独立董事的网络特征与公司代理成本

      一、引言

      在实务界，独立董事一直被视作“不独立”、“不懂事”和“不作为”，是典型的“花瓶”。而在学术界，对独立董事是否发挥公司治理职能也处于持续争议中。尽管有研究得出了独立董事比例与公司业绩呈正相关的证据(王跃堂等，2006)，但大部分学者没有发现显著的正相关关系(高明华、马守莉，2002；谭劲松，2003；萧维嘉等，2009)，甚至还是显著负相关(李常青、赖建清，2004)。针对独立董事研究的困境，Nguyen & Nielsen(2010)提出“是否所有独立董事都同等的有效，或者是否还有其他决定独立董事价值的因素”，这被认为是“独立董事作用之谜”。但遗憾的是，我们对此知之甚少。在中国，独立董事真的是“花瓶”吗？还是媒体过于夸大了独立董事的负面个案而忽略了整体上对上市公司的促进作用①？抑或只是以往研究没有找到能有效识别独立董事治理行为的特征变量？我们认为，问题的关键在于，以往研究主要基于董事个体，并假定董事个人的决策完全由自己决定，不受他人影响，这就容易陷入传统经济学中的“方法论个人主义”困境，而且随着公司治理趋同化的加速，以往研究常用的独立董事比例已无法准确区分公司独立董事作用的区别。作为经济社会中的一份子，董事处在诸如校友关系、血缘关系、职业关系以及董事任职关系等错综复杂的网络关系中，所处社会网络的差别必然会影响自身的公司治理行为(Larcker等，2011)，从网络视角来研究独立董事治理职能可以有效避免现有研究困境。而在各种社会网络中，基于董事会兼任的网络更能准确定义和实证计量(陈运森，2011)。基于此，本文立足于董事在董事会同时任职而联结形成直接及间接关系所构成的“董事网络”，试图考察董事网络对独立董事治理效应的影响机理，从而为“独立董事之谜”的解决提供增量证据。由于公司治理研究主要解决由所有权和控制权分离而产生的委托代理问题，而董事会的董事拥有监督和激励公司管理层的最高权力(Kole，1997)，独立董事制度的引入更是为了降低委托代理合约所产生的代理问题(Fama & Jensen，1983)，所以，对独立董事有效性研究的极佳角度便是检验委托代理成本是否降低。所以，本文试图以代理成本及与之相联系的代理效率为研究切入点②，检验董事网络与独立董事的公司治理有效性之关联。

      由于董事网络特征的区别代表了独立董事在公司治理决策中治理动机和治理能力的差别(谢德仁、陈运森，2012)，处于董事网络中心位置的独立董事更有动机去监督管理层和大股东，在治理决策中的谈判能力更强，且拥有对管理层和大股东各种“隐性”机会主义行为手段的更强识别能力，从而能更有效地抑制代理问题。本文通过社会网络分析方法中的中心度分析计算了2003-2009年上市公司董事网络中心度指标，同时，结合公司面临的两类代理问题，结果发现，公司独立董事网络中心度越高，管理层—股东的第一类代理问题及大股东—中小股东的第二类代理问题都越低，但公司的产权背景会削弱这种作用的发挥；进一步地，独立董事网络中心度越高，公司资产运营越有效率，即代理效率也越高。结论表明，独立董事的董事网络特征对公司代理成本降低和代理效率提高具有重要影响，但其作用会部分被企业的产权性质所削弱。

      二、文献综述与研究假说

      以往的独立董事研究大都关注其个人属性特征，比如独立董事比例、是否具有财务背景、是否具有高校背景、独立董事年龄和教育背景等(Bhagat & Black，2002；王跃堂等，2006；叶康涛等，2007；萧维嘉等，2009)，但随着全球范围公司治理变革不断推进，以及监管规则的逐渐严格，这些属性特征呈趋同趋势。以最常用的独立董事比例为例(如图1所示)，从2003年开始，中国A股上市公司的独立董事比例四分位数、平均数、中位数和四三分位数都集中于33%，而且2003-2009年的7年间非常稳定。事实上，从2003年开始，超过50%的公司独立董事比例刚刚满足33%的监管要求③，用强制性制度变迁所带来的如此趋同的特征指标来表征董事会独立性并研究其在公司治理决策中的作用差别自然很难得到统一的答案，无法真正区分不同董事的治理效果。本文从社会网络视角来对独立董事的治理行为进行剖析。

      

      图1 中国上市公司独立董事比例分布趋势

      1、独立董事的董事网络

      参照谢德仁和陈运森(2012)，本文对董事网络的定义为：“公司董事会的董事个体以及董事之间通过至少在一个董事会同时任职而建立的联结关系的集合。”如果两个董事同时在至少一个董事会同时任职，那么这两个董事是直接相连的。从社会网络观看待董事行为，认为董事的治理行为受到所处的董事网络的影响，它既保留了在公司董事会决策中董事的个人自由意志，认为董事会依据自身的专业背景、知识积累和偏好做出决策；又把其治理行为和决策置于其人际关系互动网络中观察，强调在董事做一项具体决策之前，固然有自己的理性计算和个人偏好，但其理性和偏好却是在一个动态的互动过程中做出行为决定的(陈运森，2011)。他会和所处的社会网络不断地交换信息、获取专业知识、受到影响和改变偏好。所以，董事的行为既是自主的，也“镶嵌”在互动网络中，受社会网络影响。董事决策的网络嵌入性将进一步影响其在公司治理角色中发挥作用。

      Granovetter(1985)把网络联结定义为人与人、组织与组织之间因为发生交流和接触而存在的一种纽带关系，将其分为强联结关系和弱联结关系，并认为弱联结关系之所以“强”，原因在于它在群体、组织之间建立了纽带关系，传递着信息，而强联结常常处于群体内部，维系着组织内部的关系。在董事网络中，本文把公司董事会成员区分成内部(执行)董事和独立董事，由于内部董事属于公司内部成员且大部分都是公司管理团队，开会、工作等接触机会多，时间也长，互动频率高，自然亲密程度也高，互相之间的关系就属于组织内的强联结关系。而独立董事一般为高校教授、会计和法律事务所人士、其他公司管理层或行业协会领导等，相对于公司董事会的内部董事之间的关系来讲，认识时间要短、互动频率也少，主要是靠董事会议和专门委员会会议以及私下的各种交流来进行沟通。因此，同一个董事会中内部董事与独立董事之间的关系以及独立董事之间的关系为董事网络的弱联结关系。与内部董事相比，独立董事扮演的弱联结关系使得其在董事网络中担当了“桥”的作用，为了突出研究重点，本文主要考虑独立董事的董事网络特征。董事网络之所以重要，是因为镶嵌在网络中的可以影响董事治理行为的各种信息、知识和战略资源等社会资本是有结构效应的，不同网络关系和网络位置的董事获得的社会资本有结构性差异。