1 引言 董事会是公司治理的核心，其核心职能在于监督和决策，特别是在股权相对集中的条件下，董事会的作用更加突出。在股权集中型上市公司实际上存在着两类代理问题，一是股东与经理层之间的代理问题，一是控股股东与中小股东之间的代理问题。无疑，高效运作的董事会在处理这两类代理问题上都具有关键的作用。中国证券市场上上市公司存在的许多不规范问题，就其本质而言很大程度上都可以归结为董事会的失灵所致，即由于董事会未能公允地履行其应有的监督决策职能，导致控股股东的利益侵占或者内部人控制等问题。诸如影响巨大的格林柯尔、德隆集团、南方证券等事件，大都与董事会的低效运作机制密切相关。 随着公司治理改革的深入，中国已经出台了一系列加强董事会建设的法规条例，对完善董事会治理提出了更高的要求。在当前的环境下，对董事会治理质量、如何客观衡量董事会治理质量、董事会治理特征以及董事会治理对企业价值的作用等问题进行系统研究的文献还很少见。因此，本研究在科学设计董事会治理评价指标体系的基础上，对中国上市公司董事会治理进行量化评价，实证分析董事会治理及其与公司绩效的关系。通过对董事会治理状况进行持续客观的评价，探究影响董事会治理的主要因素，从而为改善董事会治理提供理论指导。 2 文献评述 鉴于董事会在公司治理中的特殊重要性，国内外学者从不同角度对董事会构成、规模、独立性等问题进行了探讨[1-4]，并考察了董事会特征与公司绩效间的关系[5，6]。随着研究的深入，如何对董事会治理质量进行全面客观的评价，从整体上对董事会治理及其与公司绩效的关系进行探讨成为研究的热点。国内外一些研究机构纷纷展开了对董事会治理评价的研究，并对董事会治理与公司绩效的关系进行探讨，以期对影响董事会治理的因素进行综合性的考察[7-12]。研究表明，从整体上看，良好的董事会治理对提升公司绩效具有显著的促进作用[13～16]。 不同国家具有不同的法律制度环境，这会对特定国家的董事会治理特征产生重要影响[7]。基于中国特殊的制度环境和公司特征因素，学者们对中国董事会治理评价进行了相应的实证研究。2003年南开大学公司治理研究中心提出的中国上市公司治理评价指标体系(CCGI[NK])成为目前中国最为系统的公司治理评价体系，通过对中国上市公司治理进行连续多年的大样本评价(2004年-2007年)，以指数化的形式科学反映上市公司的治理状况，为投资者和监管部门把握上市公司治理状况提供了一个准确直观的标准。中国上市公司治理指数以及在此基础之上开发的中国公司治理数据库为公司治理的学术研究提供了一个重要的数据平台，其中董事会治理指数更是被研究者广泛引用，作为衡量董事会治理综合水平的标准。运用该指数开展的研究表明，良好的公司治理对公司绩效产生显著的促进作用[11，17]。此外，白重恩等通过构筑的G指标衡量公司治理，并实证研究公司治理与公司价值的关系，发现治理水平高的企业其市场价值也高，投资者愿为治理良好的公司付出相当可观的溢价[16]。于东智等的实证研究发现，董事会规模与公司绩效指标之间存在倒U型的曲线关系，且公司以前年度的绩效水平越高，董事会的稳定性越好[18]。其他的文献大多集中在董事会规模和董事会构成与公司治理绩效关系的实证研究[19，20]，一些研究也开始尝试把董事会行为纳入到公司治理的系统评价指标中[21]。 董事会治理评价是一个开放的系统，与其他所有的评价系统一样，它具有开放性和情境依赖的特征，这就要求董事会治理评价系统要在保持稳定性的基础上，通过不断的完善优化实现与治理环境以及董事会治理结构和机制的动态适应性。尽管在董事会治理评价指标体系设计过程中尽可能地考虑到各种有关的治理要素，但由于中国公司治理正处于变革阶段(股权分置改革、央企外部董事制度的推行等)，加上公司治理本身就是一项实践性极强的活动，处于不断的发展变化中，因此需要对评价指标体系进行动态调整和优化。一方面，中国公司治理正处于变革完善阶段，各种治理机制尚不成熟，公司治理实践处于不断的发展完善之中；另一方面，基于公司治理实践的变化和经济的发展，相应的监管法律法规也处于不断完善之中。因此，治理评价指标体系要对公司治理实践和监管规则的变化做出反应，不断根据实践的变化进行更新和完善。在借鉴上述国内外董事会治理评价系统经验的同时，结合中国的法律、制度等环境因素以及中国上市公司治理的实际状况，对已有的董事会治理评价指标体系进一步优化，在系统、全面地对董事会治理进行评价的基础上，对董事会治理状况及其与公司绩效之间的关系进行大样本实证研究，找出影响董事会治理的因素，以改善董事会治理水平并最终提高公司绩效，这具有重要的理论意义和实践价值。 3 董事会治理评价指标体系 董事会治理评价是公司治理评价的重点。根据沪深两市上市公司披露的年报和其他有关的公开信息，在已有评价指标体系和有关评价研究成果的基础上[11，17]，本研究从价值创造和社会责任两个关键视角，以董事诚信、勤勉意识为核心，从董事权力与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬和独立董事制度5个维度构筑了一套董事会治理评价指标体系(见表1)。表1中，董事权利与义务主要包括董事来源、培训、履职的诚信勤勉情况等，考察公司是否有一套科学的董事选拔、培训和退出机制，科学合理的董事会构成有利于公司做出公允科学的决策并对公司实施有效的监控。董事会运作效率主要包括董事会规模、性别和年龄结构、会议次数和质量等，主要考察董事会运作情况和董事尽职情况，运作效率较高的董事会有助于改善公司的持续价值创造能力。董事会组织结构主要包括董事会领导结构、专业委员会的设置及其运行状态等，考察董事会领导结构和专业委员会运行状况，健全的组织结构是提高董事会决策效率和保证董事会独立运作的基础。董事薪酬主要包括董事薪酬水平、薪酬形式、董事绩效评价情况等，考察董事激励约束机制的有效性，良好的激励约束机制既有利于提高董事履职的积极性，又可在董事之间形成相互竞争、相互监督的动力，从而有利于改善董事的履职状态。独立董事制度主要包括独立董事比例、独立董事激励约束机制、独立董事独立性等，考察公司董事会的独立性和独立董事职能发挥状况，良好的独立董事制度有利于公司决策的科学性和独立性。
