国有公司治理及其治理结构的完善是一个世界性未解的难题，美国等西方市场经济国家通过力求减少甚至倾向于取消国有公司来规避这一难题。而在我们中国，既然把社会主义市场经济作为总体目标，那么就不可能取消国有公司，相反在关系国家安全和国计民生的命脉产业必须“毫不动摇”地坚持和加强国有经济的控制力和影响力。因而，研究和破解国有公司的公司治理这一世界性难题就是我们搞社会主义市场经济的题中应有之义。 国有独资公司的特殊性决定了其公司治理必然具有特殊规律性。为解决国有独资公司特有的公司治理难题，必须打破过去笼而统之的思维定式，进行理论创新，进而推动体制创新。本文基于国有企业发展历史的角度和大量调查研究的基础上提出完善国有独资公司公司治理的两个前提和一个平衡，即“所有者具体化理论”、“所有者直面化理论”和“内外主体平衡论”。 一、两类主体不平衡带来的国有公司治理困境——基于历史角度的分析 纵观国有企业近60年的发展轨迹，我们发现，国有企业在转型过程中，同时伴随着权利关系的渐进式变革，而在权利关系的背后，一直存在着不同利益主体的利益之争。在对国有独资公司(企业)调研中我们发现，国有企业客观存在着企业内外两大类不同的利益主体群：第一类是由企业内的决策者、管理者、劳动者组成的利益主体群，即企业“内部人”主体群；第二类则是由处于企业外部的国家股东、政府、国资委、外派监事会组成的利益主体群，即企业“外部人”主体群。我们可以从两类主体的平衡性这个角度来回顾国有企业近60年的发展历史，并可以将国有企业两类主体的平衡状态或不平衡状态分为三个阶段： 1.第一阶段：利益过度外倾——对应计划经济体制 1949-1978年，我国实行的是高度集中的计划经济体制。在这一体制下，企业没有任何自主权，也没有自己独立的经济利益。企业按照指令性计划完成国家下达的指标，并实行统收统支的财务制度；政府对于企业的产品长期实行统购包销的办法；在企业领导体制上，一方面企业领导人完全服从于主管部门的领导，另一方面他们又作为国家的代表在企业中拥有绝对的权威。在劳动工资体制上，国家对企业职工统包统配，实行全国统一的工资制度。 与利益外倾相一致的就是政企不分的体制，也就是政府代表国家股东利益，对企业进行“强控制”。从各个方面控制企业以保证国家资本利益的实现。由于体制特性和任命机制，企业的领导人在国家利益和企业利益面前，追求的很可能并不是企业利益，而宁愿是国家利益。在企业领导体制上，实行党委领导下的厂长(经理)负责制，企业领导人由党和政府任命，企业领导人有与党政干部对应的行政级别，他们当然对党和国家负责，首要职责是完成党和国家下达的生产任务和上缴利润。 作为国家行政官员兼企业领导人，他们的自身利益不是与企业利润而是与行政职务的级别联系在一起。企业领导人获得晋升的方式是到上级政府等单位去担任级别更高的职务。但这种晋升至少会受到政府行政职位数量的限制，于是，产生出另一种非正式的途径：由于规模是决定一个单位行政等级的重要因素，所以，不断扩大规模就有可能使本单位的行政等级升格，从而可能使领导人的职务等级相应升格。扩大规模的途径是尽可能多地获得国家分配的资源，因为投资和劳动力使用对企业来说都是无偿的。因此，对企业领导人来说，通过行政程序争取国家的无偿资源以扩大规模，远比通过高效率的管理活动创造较高的利润率来得容易。 因此，企业经营者的任命权和报酬权都掌握在企业的外部——政府手中，这一阶段，两类主体之间存在着明显的内部利益主体缺位，从而形成利益过度外倾机制，于是造成了企业不像企业，企业没有活力的局面。 2.第二阶段：利益过度内倾，变成了“内部人控制”——对应转轨经济体制 1978-1993年间，国有企业改革一直是以承认企业利益、构建企业利益主体来提高企业活力和积极性的，具体就是通过扩大企业自主权、增加企业留利，克服国家高度集权带来的利益外倾。 这种放权是通过两步实现的：第一步是扩权让利。1978年12月，党的十一届三中全会提出改革我国经济体制的任务，指出我国的经济体制管理权力过于集中，应该有计划地大胆下放，扩大企业自主权。1979年7月，国务院发布了扩大企业自主权、实行利润留成等文件，并选择了首都钢铁公司等8家企业进行试点，拉开了企业改革的序幕。1980年6月底，试点企业发展到6600个，约占预算内工业企业数的16％。1983年4月，国务院颁布国营工业企业暂行条例，对国营工业企业一系列重要问题做出全面规定，首次明确企业是法人及其应拥有的15项经营自主权。1984年5月，国务院颁发进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定，明确企业在生产经营等10个方面的自主权。1985年9月，国务院批转增强大中型企业活力的规定，再次对企业经营自主权做了14条规定。第二步是承包制。为了进一步扩大企业经营自主权，1986年2月，国务院颁发了关于深化企业改革、增强企业活力的若干规定，强调深化改革要围绕企业经营机制进行，推动了国有企业改革向承包经营责任制等形式探索，由于承包制不改变企业所有制，又能与放权让利平稳衔接，政府和企业都容易接受，所以得到了较快的发展，而承包制的实质是进一步扩大企业的经营自主权。1988年2月，国务院发布全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例，主要内容是包上交国家利润、包技术改造任务，工资总额与经济效益挂钩的“两包一挂”。1990年7月，我国预算内工业企业有3.24万户实行企业承包经营责任制，上年有80％的企业完成了承包合同，接着开始了第二轮承包，截至1991年3月底，90％以上的到期企业签定了第二轮承包合同。在此基础上，国务院于1992年7月颁发《全民所有制工业企业转换经营机制条例》增强了承包责任制的地位。这一新条例以进一步扩大企业自主权为目的，正式授予企业经理人员生产经营决策权、定价权、产品销售权等14项权力。
