80年代特别是80年代后期以来，美国的经济经历了一个公司重组过程。据估计，在80年代的10年中有将近一半的美国大公司进行了重组。虽然自1989年起美国政府通过立法对公司负债进行一定限制后公司重组活动有所减弱，但重组对美国公司近年来逐步恢复其国际市场竞争力所起到的作用却日益受到重视。由于美国公司的重组是在市场竞争力相对低下和经济不景气的背景下对公司资产负债结构，资本结构和法人治理结构进行的深刻改造，因此对于我国在大面积亏损的国有企业中建立现代企业制度的改革来说，其做法和经验中有很多值得借鉴的地方。 一、美国公司重组的内容和形式 在美国，公司重组包括资产重组资本结构重组和管理重组等基本内容。 资产重组是指公司对其投资组合的调整以创造一个更为有效的资产结构。在60年代，实行多角化经营战略，从事组合投资曾成为美国公司的时髦做法。由于产品和服务市场的竞争格局发生了变化，这些公司对不同行业经营项目投资所形成的原有投资组合的效率在不断降低。这就需要进行公司资产的重组，摈弃那些对公司投资组合贡献不够显著的经营项目，开发对投资组合更为有利的新经营项目，资产重组的基本形式包括割卖和收购。割卖是指将那些从公司长期战备角度来看处于外围或辅助地位的经营项目加以出售。也许那些项目本身还是有利可图的，但是到了买主的手里往往由于经营进一步集中，从而能够产生更强的协同效果。收购主要涉及新经营项目的购入，其目的是增强公司的核心业务或主营项目。在资产重组的基本形式中，公司特别是大公司比以前更多地采用割卖来强化公司主营项目的比较优势。据统计，1979年割卖在兼并和收购中所占比例仅为2%，到1985年同一指标数值就攀升到30 %以上。 资本结构重组亦称资本化调整。它是对公司的权益资本和长期债务资本在总资本中的比例做出的调整。在80年代美国众多公司的竞争下降从而面临被接管威胁的情况下，资本结构重组的具体内容是增加公司的举债规模，用债权来替代公司的相当大部分现有权益。其结果是长期债务在总资本中的比例大幅度提高。这样做的目的是相应提高公司持股者的收益率以减少被收购的概率。资本结构重组的常用形式包括杠杆收购、特殊股息分派、自我投标和大股购回等。 管理重组通常是伴随着资产重组和资本结构重组，对公司的组织结构进行的改革。由于公司重组本身是公司的现任经理人员特别是高层经理集团发动的变革，因此管理重组不象接管那样普遍涉及公司现任高级经理人员职位的去留，而主要是消除管理机构的臃肿现象，减裁中层管理人员和强化管理效率意识。例如，在资本结构重组以前，公司的资本主要由权益资本构成，公司股息发放在很大程度上是由公司执行机构控制的，于是公司税后利润变成了公司经理人员手中可以随意支配的闲置现金流量。在资本结构重组后，公司相当一部分股权转变为债权。由于债权人要求按期取得利息，收回本金，这就既大大削减了闲置现金流量，又形成了对公司管理业绩的较大压力。为此，公司必须取消一切不必要的决策环节和相应的工作岗位，减少现金支出中的铺张浪费现象。 二、美国公司重组的动因和效益 根据美国公司的法人治理结构，公司的重组涉及股东、董事、经理、债权人、投资者和公司雇员等多个主体的权责和利益。因此，在推行公司重组前，重组方案必须能够让上述主体预期能够得到更多的收益从而成为各个主体的共识。 从股东角度来看。股东关心公司经营是从自身权益的市场从优最大化出发的。公司重组对股东权益价值的影响取决于公司的“价值差距”。所谓价值差距是指市场当前对公司的估价与公司经理人追求股东权益价值最大化时股票价格之间的差额。在重组前，公司经理人员追求公司规模扩张而将过多的资本投到效益不佳的项目的倾向以及公司资产负债表管理混乱以及管理机构臃肿造成管理费过高等原因导致了较为明显的价值差距。因此，实际价值与潜在价值的差距反映着公司重组可能挖掘出来的潜力。公司重组有助于缩小价值差距，具体表现在：在公司现金的来源方面，割卖对公司投资组合贡献不大的经营项目，管理重组使管理费支出降低等都有创造现金流量的积极作用；在公司现金的运用方面，直接或通过收购间接增加对主营业业务的投入也有助于进一步提高现金创造能力。股票购回和特殊股息分派虽然不直接创造价值，但那些愿意出让股份的股东可以获得高于市场价值的溢价收益，另外，由于股票购回和特殊股息分派是以负债完成的，按期支付利息和本金可以锁定其他交易获得的现金流量，因此对于保留股份的股东来说，其权益价值的增殖可间接得到保证。 从董事会的角度看。美国的公司法规定公司的经营事务由董事会负责或指导。按照分工，董事会授权经理负责公司的日常经营，而将有关公司组织和所有权的决策权保留给自己。虽然重组计划往往是高级经理人员提出和具体实施的，而且一些高级经理人员还是董事，但法律严格规定有关公司重组的决策是董事会的责任。作为董事会成员，他们必须代表股东和社会的利益，在充分了解重组的可能后果前提下，做出最符合公司利益的选择。由于一些重组计划涉及某些董事，例如重组需要对兼任董事的经理做重大人事更替，董事会一般要任命一个由无关的董事组成的特别委员会负责重组方案的评估和就方案的细节与有关方面谈判，最后向董事会报告结论和建议。假如重组是公司控制权变更或面临被接管威胁时被迫做的选择，由于接管的直接结果很可能首先是董事会的改组，所以董事会成员此时从个人利益出发也自然倾向于赞成重组。但董事会与股东的这种利益冲突受到公司控制市场的股东大会的约束。一旦公司控制权变更不可避免，董事会的身份就会变成了“拍卖人”，其职责是为股东取得最大拍卖收入。
