拜耳公司的双重治理模式探析

      中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1001-4950(2005)06-0059-07

      拜耳集团是世界上历史最悠久、规模最大的化工企业之一。作为拜耳集团的控股公司 ，拜耳公司采用的是典型的德国公司治理模式——双重董事会系统，其特点主要表现为 ：监督董事会与管理董事会在组织、人员、权力等方面的相互分离；监督董事会与管理 董事会之间的密切合作；顶级管理层保持相对稳健和连续的管理风格；与国外公司治理 规则的兼容。探析拜耳公司的双重董事会结构，可以一窥不同于英美企业的德国公司的 治理特点。

      一、业务概况和股权结构

      (一)业务概况

      1.主要业务。1863年诞生的拜耳公司是一家染料企业，公司随后于1888年建立药品生 产部门。1899年，阿司匹林在拜耳公司问世，并在100多年里成为销量最大的药品之一 。如今的拜耳集团麾下有四大业务：(1)医药保健；(2)农业化学；(3)材料科技；(4)技 术、业务和产业服务。[1]

      2.经营状况。2003年拜耳集团的营业额为285.67亿欧元(约合323.31亿美元)，在《财 富》杂志2004年“全球500家”化工企业中排名第三。[2]2004年集团销售额为297.58亿 欧元，税后利润为6亿欧元。[2]

      (二)股权结构

      股权结构[4]往往影响一家企业的治理方式。拜耳集团(Bayer Group)的控股主体是拜 耳公司(Bayer AG)，因此所谓拜耳的股权结构，首先是指拜耳股份公司的股权结构。

      1.股东权益。2003年12月31日，拜耳公司的股东权益为122.13亿欧元，股票数量为7.3 0亿股，每股权益为16.7欧元。

      2.股东数量。拜耳公司的7.30亿股股票为49.6万个投资者(个人和机构)拥有，其中德 国境内投资者为43.73万个(占88.2%)，境外投资者为5.87万个(占11.8%)。大多数德国 境内投资者为持有1000股左右的小股东。

      3.股东类型。在将近50万个投资者中，个人投资者46.7万，占94%；而个人投资者中有 5.6万属于拜耳的雇员。在全部股权中，银行和保险公司占55%，个人占20%，投资基金 占12%，贸易和产业界占3%，其他占6%。独自拥有拜耳股权超过5%的只有安联公司(

      Allianz AG)一家。可见，拜耳公司的股权是高度分散的。

      4.国外股东。拜耳公司的境外投资者数量占11.8%，但境外投资者拥有的股权却占到39 %。在全部拜耳公司股权中，英国股东占10%，美国和瑞士股东各占8%，卢森堡股东占4% ，比利时股东占2%，荷兰股东占1%，其他国家股东占6%。拜耳公司的股东是高度全球分 布的。

      二、公司治理结构与运作

      (一)基本架构和权责关系[5]

      拜耳集团(Bayer Group)由拜耳公司控股，并且拜耳集团的大多数企业，是由拜耳100% 控股的。拜耳集团设有四人组成的管理董事会和由600名雇员组成的管理中心(含11个部 门)。集团的四人管理董事会与控股公司的四人董事会是重合的。拜耳集团和拜耳公司 的最高权力机构是股东大会。控股公司的公司治理主要权责关系见表1。

      

      资料来源：Bayer AG.Corporate Governance[EB].May 10,2004.Bayer AG.http://www .bayer.com/。

      (二)股东大会

      1.时间与地点。正常情况下股东大会每年召开一次。管理董事会负责至少提前1个月公 布有关会议事项。股东会议一般安排在公司注册地举行，也可在德国境内任何一个人口 在10万以上的城市举行。拜耳公司的注册地是在勒沃库森(Leverkusen)，而2004年4月3 0日的股东大会，被安排在注册地以外的科隆召开。

      2.内容和议程。股东大会由监督董事会主席(注：本文中我们使用“监督董事会”、“ 管理董事会”的称法。也有人将“监督董事会”称为“监事会”，将“监督董事会主席 ”称为“监督董事会董事长”或“监事长”，将“管理董事会主席”称为“总裁”。) 主持。股东大会惯常的内容有：修改公司章程；讨论通过监督董事会和管理董事会的工 作；批准年度财务报告；批准利润分配方案。2004年股东大会出席代表多达5000人，其 股权覆盖面为32.5%。大会的主要表决结果是：(1)以99.85%的赞成率通过年度财务报告 和利润分配方案；(2)以98.98%的赞成率通过管理董事会的工作报告；(3)以98.85%的赞 成率通过监督董事会的工作报告；(4)以99.56%的赞成率通过发行公司债券的方案。

      3.特别股东会议。拜耳公司根据需要，不定期召开特别会议，以决定特殊事宜。如200 4年11月17日公司召开过一次特别会议，批准从拜耳集团分离出相对独立的上市公司— —朗盛公司(Lanxess AG)的方案。出席特别股东会议的代表所拥有的股权占总股权的42 .8%，其中99.66%的表决权投了赞成票。[6]