3、加强专门委员会 在改进公司治理方面，美国公司还都在加强董事会中的专门委员会上下功夫。对于主要由独立董事组成的董事会来讲，不依靠强有力的专门委员会，很难真正发挥作用。 （1）提名委员会 这10家董事会，都设有提名委员会（nominating committee）（注：在这10个案例中，1、提名委员会，有4家称为提名与公司治理委员会，有3家称为董事与公司治理委员会，有1家称为公司治理委员会，1家称为董事会事务委员会。2、薪酬委员会，有5家称为薪酬委员会，其他的称之为管理发展与薪酬，经营班子薪酬与人力资源，人力资源、组织与薪酬委员会。3、审计委员会，除时代华纳称为审计与财务委员会外，其他都称审计委员会。）。2002年，这10家企业提名委员会由4-8人组成。除4家未披露外，其他6家均由独立董事组成。除2家未披露外，其他8家提名委员会主席的年龄，平均为62岁。 提名委员会的基本作用，是帮助董事会挑选董事人选，研究提出董事薪酬安排的建议。主要职权：一是帮助董事会挑选董事候选人；二是推荐董事会各专门委员会的成员、主席人选；三是检查董事的薪酬和福利，并向董事会提出建议。需要说明的是，美国公司的提名委员会，一般并不负责经营班子成员的提名，但负责董事的薪酬安排。这与我国《上市公司治理准则》所规定提名委员会的职权是不一样的。在对董事的管理方面，他们的提名委员会是把“管人”与“管事”结合起来的，而我们则是把“管人”与“管事”分开的。值得注意的是，近年来，在美国公司越来越多的提名委员会，开始承担修改与完善《公司治理指南》的职责，不少公司将其改名为治理委员会。 目前，美国公司提名委员会存在的问题，除了独立董事的激励安排不当外，主要是董事的提名。据调查，在美国大公司，有95％的董事候选人，不是由股东，而是由提名委员会推荐的，提名委员会提出的候选人名单，多数情况下又来自CEO。对此，以往也进行了一些改革，比如，减少CEO的干预。但未能奏效。美国证交会打算在2004年推出一项改革，以改善独立董事在提名方面的权力（注：R.Monks等：《公司治理》，美国Blackwell出版社，2001年。）。这项改革出台后，仍面临新的挑战。这就是提名委员会成员大多是独立董事，他们也是代理人，能否真正代表股东利益来进行提名，仍需探索。此外，与董事提名相关的选举也存在问题。国外许多经济学家认为，理想的董事选举应该像政治家的选举一样，但实践中，董事的选举缺乏像政治家选举那样一种竞争的程序。一旦确定了候选人名单，这种选举就不是一种真正意义上的选举（elect），而只是一种象征性的、形式主义的确认（ratify）。 （2）薪酬委员会 这10家企业薪酬委员会（compensation committee）由3-6人组成。除3家未披露外，其他7家全由独立董事组成。薪酬委员会主席的年龄，平均为63岁。除1家未披露外，有8人现在或曾任其他公司的董事长或CEO，有1人为投资合伙人。 薪酬委员会的基本作用，一是向董事会推荐CEO及其他经营班子成员的人选；二是制定CEO的年度和长期经营目标，并据此考核评价CEO和其他经营班子成员的业绩；三是根据业绩考核，向董事会提出经营班子成员的薪酬安排建议。美国公司的薪酬委员会，往往并不负责董事的薪酬安排，但负责CEO及经营班子成员的提名。 美国大公司CEO与生产工人的平均薪酬之比，1980年是40倍，1990年是85倍，2002年约是400倍。（我国中央企业负责人的平均年薪与其员工的之比，2002年是12倍，2003年是14.5倍）。1990-2002年，美国CEO的平均薪酬增长了279％，标准普尔500家的股票指数只增长166％。2002年，美国大公司的利润下降，CEO的平均薪酬却增长了6％（注：《Where’s the stick？》：英国《The Elohomist》杂志，2003年10月。）。因此，美国著名投资人W.Buffett在《董事会改革之道》一文中说：“近年来，CEO的薪酬增长，是有史以来和平时期最大规模的财富转移（注：麦肯锡高层管理丛书：《董事会改革之道》，三联书店，2002年。）”。CEO薪酬的过快增长，一直被看作是董事会失灵的一个集中表现。这个问题首先出在负责CEO薪酬安排的薪酬委员会。 经营者自己给自己定薪酬的情况，在美国是否存在？一些美国学者认为，不仅存在，也是不可想象的。2001年，R.Monks在《公司治理》一书中说：“像歌星、影星、体坛明星、投资银行家和CEO这些高薪阶层，在全社会为数很少。除CEO外，其他4种人的薪酬都与业绩挂钩。这并非偶然。CEO是全社会唯一的一种人，是他们来挑选决定他们工资的人。其他4种人的薪酬与业绩是紧密挂钩的。1991年，麦当娜赚了3800万美元，几乎全来自于演出的票房价值。80年代，在美国能赚上百万美元的投资银行家，到90年代靠领取失业保险金维持生活的并不少见。但统计数据表明，不管业绩如何，CEO们的生活总是过得很好（注：R.Monks等：《公司治理》，美国Blackwell出版社，2001年。）。”2003年10月，英国《经济学家》杂志刊登一篇题为“大棒在哪里？”的文章。该文指出，在CEO的薪酬安排上，需要“胡萝卜”，也需要“大棒”。当然，“大棒”不应在政府，只能在公司治理中寻找（注：《Where’s the stick？》：英国《The Elohomist》杂志，2003年10月）。
