2、改进董事会的做法 公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。 90年代以来，美国大公司改进公司治理一项重要的举措，就是制定并不断完善《公司治理指南》。在这10家企业，《公司治理指南》的重点，主要不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。所以，《公司治理指南》实质上就是董事会的运作指南。在改进董事会方面，他们具有共性的做法如下： （1）缩小董事会的规模 这10家企业中，除3家未做规定外，有7家规定董事会的人数为7-13人。2002年，10家董事会平均为13人，最多的17人，最少的10人。当年，美国标准普尔500家企业董事会的人数平均为11人，最多的31人，最少的3人。 董事会的人数：一是与资产规模没有相关关系。花旗集团总资产是9万多亿人民币，但董事会只有17人。二是与销售规模、员工规模没有相关关系。沃尔玛的销售额超过2万亿人民币，员工130万，但董事会只有14人。三是与下属子公司数量没有相关关系。时代华纳拥有1500多家子公司，董事会只有13人（注：均是2002年数字。）。据《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》介绍，2002年我国上市公司董事会的人数平均为10人（注：王忠杰：《2003年上市公司董事会治理蓝皮书》，中国经济出版社，2003年。后面所用我国上市公司的有关数据，均引自此书。）。 （2）提高独立董事的比例 尽管10家都未规定独立董事在全体董事中应占多大的比例，但都明确规定董事会大多数应由独立董事组成。2002年，10家独立董事的比例平均为80％，最高的92％，最低的57％。当年，美国标准普尔500家独立董事的比例平均为72％。2002年，我国上市公司董事会中有98％设立了独立董事，独立董事比例平均为23％，也就是说，每个上市公司的董事会平均有2名独立董事。 （3）放松CEO兼董事长的规定 从规定看，有2家仍坚持CEO必须兼董事长。有3家规定可兼可不兼，并且如果兼，则在独立董事中增设一名首席董事（lead director），这相当于副董事长，以遏止CEO兼董事长带来的弊端。有5家规定CEO不兼董事长。但到2002年，在这10家企业，CEO兼董事长仍有9家。2002年，我国上市公司总经理兼董事长的比例仅为12％，但总经理兼董事的比例高达85％。 （4）改善独立董事的薪酬安排 除3家未做规定外，有7家规定，独立董事的薪酬应以股票形式支付，其中4家规定大部分要以股票形式支付。还有4家规定，独立董事从加入董事会之日起5年内，应持有相当于3-5倍董事年薪的股票，并禁止在服务期内出售这部分股票。2002年，这10家独立董事薪酬，平均为9万美元，最多的23万美元，最少的3.5万美元。当年，《财富》美国1000强企业独立董事的平均薪酬是8.9万美元。为激励独立董事勤勉尽职，越来越多的公司开始放弃基于出勤率的薪酬安排，改为基于公司业绩的薪酬安排，使独立董事的利益与股东的利益挂起钩来。 2002年，我国上市公司董事中，有37％的人不在上市公司领取报酬，领取报酬的年薪平均为9万元人民币，所有董事的平均持股为3.2万股。需要说明的是，我国的董事主体是非独立董事、全日制工作的。他们的年薪是全日制工作的报酬，而不像美国独立董事的年薪只是一种兼职收入。 （5）延长独立董事退休年龄，限制退休CEO留在董事会 除3家未做规定外，有7家规定退休年龄为70岁以上。延长退休年龄，是由独立董事的工作性质以及独立董事的人才市场性质决定的。独立董事是非全日制工作，工作量相对不大，但工作阅历与工作经验的要求很高，胜任的人才是稀缺的。2002年，这10家独立董事的年龄平均为61岁，最大的65岁，最小的58岁。当年，美国标准普尔500家独立董事的年龄平均是59.9岁。已有3家规定，退休CEO不能留在董事会。这种做法也是为了提高董事会的独立性。2002年，我国上市公司董事的年龄分布是，40岁以下的占22％，40-49岁的占39％，50-59岁的占30％，60岁以上的占9％。 （6）建立独立董事的执行会议 除5家未做规定外，已有5家规定，每年必须召开不少于3-4次独立董事执行会议（executive session meetings），经营班子成员包括CEO不得参加。据1999年美国的一项调查，69％的董事会一年平均召开3次独立董事执行会议。 执行会议的主要目的是，让全体独立董事在制定CEO的经营业绩目标、检查CEO经营业绩的真实性、评价CEO的实际经营业绩、确定CEO的薪酬安排等问题上，能够真正发挥作用。 （7）推行董事一年一选，限制董事兼职 除4家未做规定外，有6家规定董事实行一年一选。对在其他公司董事会的兼职，有5家未做规定，有3家规定不得超过4家，有2家规定不得超过2-3家。2002年，美国标准普尔500家独立董事的任期平均为8.4年。美国公司文库提供的美国最大的1700家公众公司独立董事在其他公司董事会的兼职情况如下：1家不兼的占66％；兼1-3家的占32％；兼4家以上的占2％。规定董事一年一选，有助于鞭策董事尽心尽力做好董事工作；而限制董事的兼职，有助于他们集中精力做好董事工作。我国《上市公司治理准则》规定，我国上市公司独立董事的兼职不得超过5家。 （8）聘请独立的外部顾问 10家都规定，董事会及其专门委员会，都有权聘用独立的外部财务、法律、薪酬和其他顾问，聘请的费用由公司承担。聘请独立的外部顾问，有助于董事会及各专门委员会在战略决策、监督经营班子时提高专业判断能力，增强决策、监督的可靠性。
