董事会约束与企业信用实证研究

      问题的提出

      国内外学者们对董事会的研究有诸多文献问世，他们多从董事会规模与公司价值间的关系、独立董事作用、董事会治理行为、董事会报酬以及董事会诊断与评价等角度对董事会展开规范研究与实证研究，这些研究成果丰富了公司治理的理论，同时对公司治理实务也有重要的指导意义。在市场经济条件下，良好的企业信用是企业绩效的根本保证，而企业信用内部约束机制的建设是企业信用形成的基础。从公司治理的角度来看，企业信用内部约束机制是建立在良好的公司治理制度框架之上的。董事会是公司治理的核心，董事会约束机制的状况对企业信用的质量将产生直接影响，从董事会约束的角度入手研究董事会约束机制对企业信用的影响，对于强化董事会的约束、提高企业信用具有重要意义。

      一、企业信用与董事会约束

      企业信用是企业为了获得长期收益，以消除不确定性为出发点而形成的有序的信息维数和网络性正反馈式的评价，是一种经过反复博弈形成的自我实施均衡。从公司治理的角度看，企业信用的形成过程也就是公司利害相关者相互博弈的动态过程。若所有股东和利益相关者的意志能够在每一次交易中充分体现，企业将一定具备良好的信用。但通常所有股东和利益相关者的意志难以在每一次交易中充分体现，在交易中偏离所有股东和利益相关者长期利益的现象时有发生。如控制股东有可能凭借其在股东大会的投票权优势在董事会中掌握优势席位，使公司决策屈从于自己的意志，偏离中小股东及利益相关者利益最大化的目标；委托代理以及信息的不对称特别在股权结构过度分散的情况下，过高的代理成本和严重的信息不对称，有可能使董事及董事会的行为缺乏有效的监督，并与经营者勾结损害公司利益、偏离股东及利益相关者利益最大化的目标。因此，为了确保良好企业信用的形成和所有股东及利益相关者长期利益的最大化，必须强化企业信用内部约束机制的建设。从公司治理的角度来看，企业信用内部约束机制是建立在良好的公司治理制度框架之上的。若在治理结构与治理机制的设计上存在重大缺陷与弊端，那么企业的诚信就无法保障。董事会是公司治理的核心，董事会的质量高低是上市公司是否具有较强的决策系统和控制系统的标志，董事会约束机制的状况对企业信用的质量将产生直接影响，同时也是决定上市公司业绩的关键。

      董事会约束是股东及利益相关者为了实现自身长期利益的最大化，而对董事会行为的制衡与监督，目的是实现公司良好信用以及利益相关者价值最大化，董事会约束与企业信用形成了如图1中的关系。

      

      图1 董事会约束机制与企业信用

      二、董事会约束机制评价指标体系

      图1显示来自于公司利益相关者以及企业文化对董事会的约束，具体体现为股权约束、财务约束、独立董事约束、决策授权约束、监事会约束、薪酬约束、利益相关者约束、企业文化约束以及监事会约束等组成，其中股权结构约束构成了内部约束的基础。但股权约束是通过一定的主体实现的，在上市公司中体现为董事会成员的构成。不同的股权结构，形成不同的董事会人员结构，并最终体现为公司剩余索取权与剩余控制权配置上的差异。财务约束对内部约束机制的构成起到关键作用，财务不良或恶化会促使企业做有损于债权人和非金融利益相关者的事情。（注：参见李参见向阳，1999，《企业信誉、企业行为与市场机制》，经济科学出版社。）股东对董事会的财务决策授权权限与其对董事会的信任有关，决策权限过小，会产生效率损失；决策权限过大，可能会滥用信任，侵害股东的利益。严格的董事会信息披露制度也将约束董事会行为，促使其为利益相关者价值最大化而努力。本文选取公司内部财务制度、审计委员会、内部审计机构以及信息披露的规范性作为财务约束的目标层指标；董事会的行为还要受到独立董事的监督，若没有独立董事的监督，董事会的决策往往会有利于控股股东与关联股东，这就可能侵害中小股东的利益，因而不利于良好信用的形成以及利益相关者利益的保护。独立董事的加入，会强化执行董事的压力。（注：参见李维安、《公司治理》，南开大学出版社，2001年。）因此，健全的独立董事制度对于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的利益，保证决策的公正性和准确性，减少公司重大决策失误至关重要。通过独立董事的事前把关和事中监督，可以对公司财务会计和董事职务行为的合法性和妥当性进行适时监督。并且独立董事以其专业知识及独立的判断，能够为公司发展提供建设性的意见，从而提高公司决策水平以及公司信用。从另一角度来看，独立董事大多数具有“名人”效应，因此也有利于企业信誉的提高。因此，本文从独立董事人选的提名、独立董事的人数、独立董事获取信息的渠道、独立董事在公司决策中的作用以及独立董事的报酬等维度观察独立董事对董事会的约束状况；在公司中对董事会的约束还来自于股东对董事会的决策授权。股东对董事会的决策授权，有利于制约董事会的行为，防止董事会的决策侵害中小股东以及企业利益相关者的利益。本文选取公司章程对董事会以及董事长一次性对外投资、审批对外支出、担保等重大事项的规定作为目标层指标；完善的董事激励制度以及业绩考核制度是激励董事行为、促使其尽职尽责高效率运作的前提。本文设置薪酬结构以及业绩评价两个目标层指标考核薪酬激励以及业绩考核制度对董事会的约束；上市公司中的监事会是一个重要的监督机构，通过履行其检查公司财务，对董事违反法律、法规或者公司章程的行为的监督，对损害公司利益的董事行为的制止以及提议召开临时股东会等职能，对董事会形成有效制约。本文设置监事构成、监事获取信息的渠道、监事会职责履行、监事会的报酬以及监事业绩考核五个目标层指标，以观察监事会对董事会约束的约束状况；利益相关者参与约束主要是通过共同治理机制来实现的，也就是通过公司章程等正式制度安排来确定物质资本所有者和人力资本所有者具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡所有者、债权人、经理人员和职工等各产权主体的行为。利益相关者对董事会的约束主要体现在涉及债权人、供应商和客户重大利益决策时，利益相关者的意见对董事会决策作用的效果。本文设置决策关联度作为目标层指标；企业文化则作为一种非正式的制度安排起着约束董事会人员行为、推动企业信用形成的作用。企业文化本质上是在企业运行过程中逐步形成并得到广泛遵守的共同理念、宗旨、伦理规范、价值判断标准以及一般性的行为准则等，是企业内部人们为达到同一目标而形成的一种心理默契或隐性约定。企业文化的约束作用主要是通过直接更改支付向量和改变博弈次数来实现的，体现为诚实守信的董事会文化氛围的建设以及相应的奖励、惩罚机制对追求企业长期利益最大化理念的引导等。基于此，本文从文化沉积以及文化影响力两个指标测定企业文化对董事会行为的约束状况。