由于信息不对称导致的代理成本问题表现得突出和尖锐，迫使企业治理理论向纵深发展。本文围绕效率核心来研究企业治理模式选择及有关问题，各部分内容的逻辑关系结构大体为：企业本质—治理模式类型—治理结构的效率分析与选择—剩余索取原则—高效治理模式的实现和运作。博弈论的观点和分析方法贯穿始终，旨在探讨新经济背景下与现代企业本质相应的企业治理结构模式和内在联系，试图为中国国有企业改革的根本性抉择和关键性问题的解决另辟理论途径。 一 企业本质与企业治理 企业的本质决定了企业生存成长的行为目标和方式，决定了治理结构类型和治理模式的有效选择，从而内在地决定了治理理论与企业本质认识发展阶段的相应关系。 （一）企业的契约本质 从资源配置意义上讲，企业和市场是可相互替代的交易方式，交易成本决定了企业的存在和边界；从制度建构和信息角度理解，企业是不完全契约关系，是信息不对称条件下的委托代理关系；在组织行为学者的眼中，企业是一个利益共同体（团队），是一系列契约的总和。对企业存在形式的描述和解释最本质的一点是：效率决定。要素的必然结合和合理配置使企业具有1＋1＞2的效率功能，实现单一要素或若干要素简单结合所不能之事，也就由此规定了企业的目标和方式、治理结构类型和实施绩效。 从新古典厂商理论到现代企业理论的变革和演进，促使经济学家的视点由外部市场扩展到企业的内部组织，揭示出企业更深刻的本质特征：逐步打开新古典经济学中的企业“黑箱”，着重研究个体如何通过契约结合形成整体，以规范和协调相互之间的利益关系；企业行为不再是对市场信号的简单反应，而是对参与要素的利益诉求及环境因素的综合反应，因而企业完整的目标应该是要素合法收益最大化；利益关系的调整会导致企业组织形式的演变，这种动态变化过程中适应性效率的获得与企业契约要素相对地位的变化有关；利益关系的调整是有成本的，这种内部组织成本的大小影响着企业边界的确定。理论转换还隐含地设定了一个重要前提：各类要素或要素所有者（注：本文所使用的概念，在不引起混淆情况下将博弈环境中的企业要素视同为要素所有者。）的风险承受能力是不同的，不同的风险偏好作为理论起点，也是影响企业要素结合方式和治理模式选择的一个重要因素（王国成，2002）。 （二）契约企业的治理与决定因素 企业是为实现要素的有效结合而连成的契约网络。在契约网络的缔结和形成过程中，物质资本或人力资本等要素的初始禀赋不同，依据自身所拥有的要素优势和预期收益展开讨价还价，选择和确立相应的企业制度与治理模式，最终形成取决于要素拥有方谈判实力（bargaining power）的博弈均衡。如果各方实力接近，则是一种协调治理模式；如果实力悬殊过大，拥有较大谈判实力的一方就可能获取单方控制权，由此导致服从型治理模式。契约企业在一定程度上消除了环境和人际关系所带来的不确定性，通过边际制度创新来调整相互之间的责权利关系，而一旦边际上的调整无法满足企业发展的要求，就会由一种制度转向另一种制度，并要求有与其相适应的治理模式，实现企业制度的创新和演进。促进企业组织和制度不断演化的动力来自两个方面：一是外部的竞争压力，即企业作为整体必须适应其所处的环境及变化；二是企业内部的利益冲突，由于各类要素在企业成长过程中的相对地位发生变动，导致资本的所有者不断修正自己的利益目标，协调利益摩擦，组织的变革正是这种冲突的结果。通过制度的不断完善和创新来调整或重新界定各自的责权利，以实现新的稳定性均衡。企业治理问题源于企业制度调整中所有权与经营权的分离，核心是控制权和剩余索取权的权利配置问题。由于环境和约束条件的不同，在物质资本与人力资本等要素的初始禀赋、分布和组合规律不同的情况下，必然会产生多种多样的企业制度和治理模式，其效率也必然是要素共同决定和环境依赖的。 （三）治理模式与结构类型 在生产社会化程度不断提高和社会生产力加速进步的过程中，经济组织随之发生深刻而又重要的变化，社会需求在变，产品和服务方式在变，企业与企业治理结构也随着环境的变化不断演变，创造出一些类型不同的企业组织形式，以及具有不同特点的企业治理模式和治理结构。在此按基本要素结合方式和相对关系探讨如下几种类型。 1.股东至上的治理结构——美英模式。在这种理论逻辑的支配下，与新古典企业理论相应的传统企业治理理论把内部治理结构抽象成股东与经理的委托代理关系，治理结构的效率标准就是股东利益最大化。在这样的传统模式中，出资者投票选举董事，股东与董事之间构成信托和委托代理关系；董事会选择经理人员，再由CEO任命一般的管理人员，相互之间是委托代理关系；股东依法拥有公司的最终控制权，这就确保公司的目标是股东利益最大化。这是理论和实践中最经典的一种治理模式，主要存在于美英等国家，经过多年的改进与相对完善，确立了资本要素的绝对中心地位，称为股东至上或股权主义的治理模式。这是物质资本要素处于绝对控制地位的单边治理模式，其效率取向是股东利益；治理效率与资本市场密切联系，效率动力来源于原发的资本增值和资本市场竞争促进的双重作用，治理绩效通过资本市场表现出来。 2.共同决定的治理结构——德日模式。这种模式最显著的特征是出资者与出力者共同治理。具体的特点是：公司的决策机关是双层机构，一层是管理董事会，由经理人员组成，负责公司的日常经营管理工作；另一层是监事会，公司的重大决策由监事会负责。根据这些国家的公司法要求，监事会成员一般分两部分，一是出资者代表，二是雇员代表，其中后者有1/3或一半席位。由于有了雇员的实质参与，公司的目标不再是股东利益最大化，而是集体利益最大化或企业自身利益最大化，实践中这类治理模式多见于德国和日本等二战后重新崛起的国家；与此相应的理论则将股东至上的单边治理发展成为利益相关者共同治理体系（杨瑞龙等，2001）。 3.劳动主权制治理模式。虽然纯粹的单边治理在实践中不可能存在，但作为理论参照系具有一定意义和价值。从理论上讲，与股东主权单边治理（实际上利益相关者理论也可看成是倚重资本的准单边治理模式）相应的另一单边治理是劳动主权制治理模式：劳动要素在治理中占绝对主导地位的结构。在传统的计划经济时期对企业的控制，可以说是这种思想的教条式体现。在新古典经济环境中，资本雇佣劳动的有效性与其说是逻辑推论，不如说是制度安排或外生给定的。资本雇佣劳动的有效性仅强调了一个完整结论的后半部分，其完整的表述应该是：在私有制经济环境里，资本雇佣劳动是有效的要素结合方式。这就进一步说明理论是初始状态依赖的。在本质不同的劳动者共同占有生产资料的公有制经济中，企业治理结构中核心要素的确立，必然要求理论上的突破和实践中的制度创新，因而认识劳动主权制治理模式并在实践中加以改进和完善，最有可能是中国现实条件下深化国企改革的制度均衡选择。
