[中图分类号]F271；F121 [文献标识码]A[文章编号]1003-5478（2003）03-0056-05 一、公司治理结构的多样性 从交易费用论的观点看，企业是要素所有者相互交易产权的方式，从而也是交易过程中一系列不完全契约的联结体（注：由于经济人行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些契约不可能是完全合约，即能够事前预期各种可能发生的情况并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合约。）。这些契约治理着公司发生的交易，使得交易费用低于由于市场组织这些交易时发生的交易费用。而公司的治理安排，就是以契约的方式，规范公司相关利益者之间的关系，治理它们之间的交易，来实现公司节约交易费用的优势。 契约是否有效，关键就在于确定在出现未预期的情况时谁有权作决策，这就是所谓的“剩余控制权”。（注：在不完全契约的世界里，在无法详述的偶然状态情况下，确立事后的决策分配权利是必需的。这一剩余权利既有意义也有价值。它的意义在于为事后的决策提供判断力，它的价值在于这一判断力可以在剩余的讨价还价上被策略性地运用。）公司内部的治理结构，就是在股东、董事会和经理人员之间配置剩余控制权，进而在此基础上决定剩余索取权的分配。通过选择有效的公司治理结构，使之对企业所有权进行配置，形成企业剩余索取权与控制权的对称，从而通过对产权关系的治理降低内生交易费用（注：企业的规模边际取决于内部交易成本与市场交易成本的比较，杨小凯分别称之为内生的交易费用和外生的交易费用。），确保企业决策效率。因此，从这个意义上讲，公司治理的实质就是明确产权关系的契约。 产权制度作为分配、行使有限资源管理权的结构，是经济组织和决策的重要因素。产权制度决定了分配的动力机制、分配的决策权和商业交易费用的标准，这些要素结合在一起，就确立了经济活动的结构。一般而言，产权以以下两个相互关联的基本方法，形成公司的治理结构。第一，产权在给定的环境下，决定生成企业的形态。和其他组织一样，企业也是在对应固有制度框架和交易费用形态下产生的。产权在经济体制下创造费用和收益的生产函数，形成企业，并决定其参与者。比如，在产权不确定的环境下，由于确立必要的管理结构费用过高，就培育不出股东分散的大规模的公共企业。第二，公司治理结构受所有权制度的制约，换言之，治理技术和形式只能在产权制度所授予的管理结构的“资产组合”中选择。比如，如果法律规定禁止金融机构持有公司股份时，银行对企业的监督就不会那么积极。根据不同的产权规则会产生差异性的公司治理结构，即产权制度是各国公司治理结构多样性的重要原因。 所以说，产权制度不仅决定了谁是游戏的参与者，还决定了游戏规则（诺斯1990）。可以看到，欧洲大陆和日本的公司是内部治理体系，其特点是非上市公司为主，少数大股东（如大银行）直接行使控制权（经营权由经理掌握，负责日常决策），不存在公司控制权市场，其他相关利益者在公司有代表权。而英美的公司是外部治理体系，其突出的特点是公司以分散的个人投资为主体，通过间接的市场手段建立治理机制，具体包括外部接管的潜在威胁、高级管理人员持有本公司股票、股东大会动议、董事会直接指导，而银行只在企业破产重组时才暂时拥有公司的资产。 既然公司的治理结构只是在不同的约束条件下的局部最优，那么在本质上就没有优劣、先进和落后之分。特别是在民族国家的前提下，各种治理结构会沿着一定的路径演进和变化，体现一定的产权结构和法律精神，延续一定的历史，遵循一定的传统。上面提到的两种治理结构的形成均是与其独特的意识形态和社会文化环境相联系的，两者的竞争优势从本质上看源于制度与环境的契合，很难说一种治理结构优于另一种治理结构。在某种约束条件下，一种治理结构中的优势可能意味着另一种治理结构中的劣势，但环境的变化却会使这种比较优势随时成为比较劣势。 目前，全球化浪潮试图改变着这一切，市场的全球化与系统之间的竞争对治理结构施以收敛化的压力，公司的治理结构在竞争中趋同。比如在美国，金融机构，特别是投资基金、退休基金等，在证券市场中的作用已日益重要，其持股比重已高达44％。这些专业投资者作为公司股东，有效地解决了信息成本高昂和信息不对称矛盾，进一步加强了所有者对管理者的监控；同时，美国公司以建立长期战略联盟、加强经营协调为目的而进行的关系型投资也正在增加，日本和德国流行的长期关系型投资战略正在被美国吸收。日本的公司治理调整主要体现在对公司财务和投资者之间相关信息的公开性要求上。金融市场的自由化和国际化使日本公司由依靠银行系统转向证券市场，股权融资在整个资本中的百分比从1980年的12％上升到目前的30-40％，这表明日本正在向市场化转变；同时，随着日本泡沫经济的破灭，市场对管理者的监控压力正在增大，内部人控制问题正有所弱化，终身雇佣制也正面临挑战。德国的调整有些类似于日本。德国的公司日益倾向于在证券市场上融资，许多著名公司已成为全球上市公司，如一家公司在纽约、伦敦和东京等地同时上市。为此，这些公司不得不按照国际惯例调整其治理结构，并增强其信息的透明度。
