一、西方公司治理结构的两种典型模式 市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则囿于股票市场的有限融资与股票的流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。 1.市场主导型的英美模式 市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等盎格鲁萨克逊(Anglo-Saxon)诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末，其时，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国公司的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。 2.组织控制型的日德模式 组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公司之间的相互交叉持股则抑制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对公司巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对公司长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”(path-depend)性一时尚难以使主银行制度的核心作用很快消退。 公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定公司治理结构模式导向的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种公司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。 二、两种模式的代理人约束差异 作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。 1.资本市场 作为公司代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能却迥异。在英美诸国，广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称，常无以对公司实行直接监管，而主要依赖资本市场的作用机制，以“用脚投票”的方式对公司代理人施压；此外，公司因经营惨淡而被敌意接管(hostile takeover)将直接导致代理人的解职。但在日德诸国，集中公司主要股权的机构却直接对代理人的经营与管理实施影响，即使出现失误亦不寻求资本市场来解决问题；而且，公司持股各方寻求公司的长期发展与利益，因此，股价的短时下降并不能使代理人立即面临解职风险。 2.董事会 董事会对公司的重大事项进行决策，包括必要时更换代理人，因此，董事会理论上对代理人具有约束作用，但是，董事会的构成与地位在西方不同的公司治理结构模式之中却有所区别。在英美国家，组成董事会的执行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，其中，外部董事以其在董事会的较大权力，在必要时能对公司的人事安排作出重大调整；德国公司则设相互分离的监事会(supervisory board)和理事会(management board)，并以此组成公司的“两极制的董事会”，其中，理事会相当于英美模式之中的经理班子，而股东代表与雇员代表几乎各占一半的监事会则负责监督与高层决策，并因其实行“劳资共决制”而具有广泛的控制功能，尤其监事会中的银行代表常给代理人施以巨压而保证监事会的强约束性；日本的董事会却又是另外一番景象，非股东的执行董事依其在董事会中所占的较大比重，而对代理人施压。
