在现代企业制度下，由于股东分散且日益远离企业，企业的终极产权虽为股东所拥有，但实际控制权则落在经营者手里。经营者人力资本在企业创新和要素组合中起着至关重要的作用，经营者人力资本存量的转化，即其知识、经验、智慧、能力的发挥决定着企业的生存和发展。然而，人力资本存量的转化是受经营者自身支配的，外部试图对其施以管理、监督是困难且低效的。可以说股东的大喜大悲全在于经营者的一念之间，悬乎微妙如此，股东就必须想方设法使己之所念与彼之所念达成默契或同一。我们知道股东的目标函数与经营者的目标函数是不同的，股东追求的是财富最大化亦即股价的不断攀升，而经营者做为“经济人”是极端利益主义者，追求的是个人效用最大化。由此可见，要使经营者视股价为最大追求，就必须将经营者最大的利益和公司股价紧紧捆绑在一起，一损俱损，一荣俱荣。基于这一思路，期权制也就应运而生了。 期权制是经营者在特定的时期内，允许按某一预定价格购买本企业一定数量的普通股。这种权力不能转让，但所购股票在一定条件下可在二级市场上出售。期权制的基础是期权利益为经营者的最大利益追求，其特点有三，一是经营者在期权上的利益基于预定价格同市价的价差；二是这种利益只能延期兑现；三是其股票权益是限制性的。在期权制下，经营者可从股价上升中获得较为丰厚的利益，也会因股价下跌而一无所获。就这样，“看得见摸不着”的期权便将经营者对利益的追求置换为对股价的追求，从而使股东和经营者在股价上实现了二念合一。目前，美国大多数公司都实行了期权制，全球前500家企业中约有89 %对经营者实行了期权制。 期权制创造性地将经营者的利益锁定在股票的价差上，充分体现了股东出资和经营者管理的共同资本属性，也较好地调和了股东目标函数与经营者目标函数的兼容性。现在的问题是能否将期权制“拿来”在我国国企中实行？能否使国企经营者的过度职位消费、内部人控制、“暗渡陈仓”、代理成本过高等等问题迎刃而解？我们的回答是“不可能”。世界上的事物没有无条件的绝对，只有有条件的相对，期权制也是如此，它不能“无土栽培”，它有着生存的环境条件要求，有着它的适应性。如果我们不分析期权制在国企的适应性，而盲目将期权制“拿来”，就可能发生“青霉素过敏”，导致国企问题更加复杂化和严重化。 分析期权制在国企的适应性，主要是分析它能否达到和怎样达到二念合一的初衷。前面已提到经营者符合“经济人”假设，即它是一个极端利己主义者，追求自身效用最大化是其固有的本性，凭良心而无私奉献对于经营者全体是不存在的，更何况良心本身有着许多无法控制的变量。因此，假若经营者发现违规行为是一个更多更好的获利渠道，就存在经营者采取策略性行为的可能性，也就是说，只要有可能经营者就会置期权利益而不顾。由此可见，存不存在有比经营者在期权制中获利要来得更多更好的获利渠道是期权制在国企中的适应性之所在。 在国企实行期权制，笔者分析认为起码有以下四个方面的不适应性： 一、法制建设方面 一个健全的法律体系和一个有效的司法体系是市场经济健康运行的保证，若没有它的保证，任何理论上天衣无缝的制度都只能是镜花水月。目前，国企经营者违规现象很严重，而且呈蔓延之势，这与我国在法制建设方面还有很大欠缺不无关系。尽管每年都查处不少经营者案件，但就整体比例来讲仍是少数，再加上大事化小、小事化了、不了了之、“缓行”等因素的影响，从而导致法律风险的大大降低。这样，当经营者面对唾手可得的非法利益时，自然就会有铤而走险者而只将期权利益视之为一种意外收获。 “手莫伸，伸必捉，捉即亡”，只有当法律完善程度和司法力度达到使人真正形成这一下意识的心理时，法律风险才足以有效遏制经营者对非法利益的攫取，才不敢心有旁念，才会一心一意地去惮心竭虑经营着企业，才会漫漫虔诚地追求着期权利益的兑现。基于目前我国的现状，况且法制建设也不是一蹴而就的，作为权宜之策，期权制可结合风险抵押金制度或强制购买股份制度来实行，但资金必须是经营者自有的且金额也必须足够大，以此来弥补法律风险的不足。目前国内有些企业也是这样做的，然而这种做法不尽合理，也不可能广泛推行，一则有悖经营者管理的资本属性，会使优秀的经营者流失或打击经营者的创新精神和努力动力，二则经营者或不能或不愿拿出这么多资金。 二、经营者人力资本理念方面 经营者人力资本跟其它实物资本一样，都是稀缺性资本，而且是更稀缺性资本，其参与企业的剩余分配以及获取较高回报率都是理所当然的。 据对欧洲百万富翁的财富分析，在总计6万亿美元的财富中，约2.5万亿属企业经理人员，约3.5万亿属公司老板，约0.5万亿属那些“遗老遗少”。更有诸如康柏新任执行总裁卡普勒斯、巴克莱银行新任总裁奥尼尔等一夜之间成就亿万富翁的美谈。由此窥一斑可知，“打工皇帝”经营者们的收益能力同老板们的收益能力已呈抗衡之势，经营者管理的资本属性不仅在理论上得到认同，在实际中也得到了承认。 反观经营者人力资本的理念在我国的状况，理论上似乎够热闹，实际中也不乏动作，却又“犹抱琵琶半遮面”，给经营者们的感觉总是不痛不快、难喜难忧。实行期权制，算来算去充其量就数十万利益，即使区区年薪制还明文规定不得超过职工平均年薪的3～5倍。居中原因有三：一是对经营者人力资本属性并没有真正认同，内心深处仍视经营者为普通劳动者，不同的只是工作岗位；二是政府与企业的“接口”问题仍没有解决，经营者的报酬是由行政官员来决定，再加上国企经营者往往还有行政级别，低工资的报酬决策者的心理上自然对经营者的高收益有障碍；三是理论上对经营者的收益属性认识上有偏差，认为经营者的收益是激励因素，这种认识源自于关于经营者人力资本理念的非充分性，试想谁会认为股东的收益是激励因素，事实上二者都属于保健因素，股东和经营者都会以期望的收益为标准来进行投资决策。
