母子公司的管理与控制模式

      一、问题的提出

      随着经济的发展和企业规模的不断扩大，母子公司体制逐渐成为重要的组织形式。母子公司关系的出现引发了母公司对子公司的控制与管理问题。经典管理理论中组织结构与组织设计思想以及管理控制系统着重于研究企业内部的组织管理与控制，而母子公司的出现及其控制与管理是一个新的课题，因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制权与子公司相联系，这完全有别于企业内部的组织管理体系。在现代企业制度框架下，母公司是子公司的投资者、股东，只能通过董事会、监事会、股东会等法人监理机构对子公司进行管理，由于现实存在的母子公司的信息不对称问题以及不断出现的“内部人控制”问题，母公司对子公司的控制与管理成了一个新的难题。在新型的母子关系框架下如何进行有效的组织结构设计，如何进行有效的控制，使母子公司的结构能够有效率地运转，是母子公司体制得以成功运作的关键。本文通过对四种目前行之有效的母子公司的控制与管理模式的分析和比较，并用案例加以实证分析及简要评析，力图能够对这些问题提供一套较为完整的解决方案。

      二、母子公司管理与控制模式1：资本控制型

      深圳赛格集团公司是深圳市属大型国有企业，经过十多年的创业，特别是近几年的结构调整，已发展成为一个以电子高科技产业为主导，以资本为纽带，资产经营一体化的大型国有企业集团，目前集团拥有全资、控股、参股企业84家，内部股份公司2家。 赛格集团作为我国电子工业中第一个企业集团，在发展初期出现了投资过度膨胀、过于分散，战线拉得太长（集团下属公司最多达168家），导致经济效益低下。 1993年集团公司领导层果断地调整了以经营战略，强化母公司功能建设，构造母子公司体制，以资本为纽带重新构筑母子公司关系。一方面，赛格集团通过剥离无效资产回收2亿多资金，关停了50多家企业， 另一方面，通过强化集团内部企业之间的资本联系，理顺了产权关系。赛格集团作为赛格股份有限公司的发起人，将其下属独立发展与主导产业直接相关且效益较好的8家子公司的股权置换成赛格股份有限公司的股权， 赛格股份有限公司作为8个子公司的控股公司， 形成以产权联结为纽带，以高科技产品发展为龙头，以母子公司为主体的企业集团结构。

      这是一种比较典型的资本控制型母子公司管理与控制模式。所谓资本控制型是指母公司通过投资入股子公司，成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司之间是投资者与被投资者的关系，这是最为普遍的一种模式（见图1）。

      

      图1 母子公司管理与控制模式之一

      在这种模式中，母公司通过资本的纽带与子公司相联系，母公司通过资本投资取得子公司的控股权，母公司不直接控制子公司，而是通过子公司的股东会、董事会对子公司的经营活动进行控制与管理。因此母公司对子公司实施间接的控制。在这种模式中，母公司与子公司的联系是股东会与董事会，二者对母子公司管理与控制起决定作用。母公司通过取得股东会及董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用。母公司的收益来自于子公司盈利的分红。

      这种模式的优点是：（1）母子公司之间的资产关系明确， 产权清晰，子公司成为完全独立、自主经营、自负盈亏的经济实体。（2 ）由于母子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股东、增加资本，推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司出售以减少损失。（3）在这种模式中， 母公司是子公司的资本所有者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同时也减少了母子公司之间矛盾。（4 ）在现代企业制度框架下，子公司是有限责任公司或股份有限公司，母公司对子公司的经营风险的承担以其出资额为限，这有效地控制了母公司的投资风险。 （5）由于子公司的股东是多元化的，这使母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公司，加强对子公司经营的支持和帮助。

      这种模式的缺点是：（1 ）由于母公司是通过董事会对子公司的经营活动产生影响，从而实现间接控制，而董事会是非常设机构，母公司对子公司的控制距离过长，控制反馈不顺畅，使母公司对子公司的控制力相对较弱。特别在我国国营企业中，董事会的作用往往不能有效发挥，造成子公司失控。（2）由于子公司是完全独立经营的法人实体， 其财权、人事权、经营权是独立于母公司的，造成母公司与子公司之间信息不对称，母公司对于子公司的经营状况与财务状况的信息不完全，难以实施有效的控制。（3）在这种模式下， 子公司的经营层获得相当大部份的控制权，造成子公司内部产生事实上的“内部人控制”，掌握控制权的内部人在法律上并不拥有子公司的产权，但由于这些内部人掌握的剩余控制权与剩余索取权与资本所有权不统一，结果造成资本的浪费，甚至出现集体合谋寻租的行为。（4 ）由于母子公司是通过资本纽带联系起来的，子公司的经营活动和产品发展往往得不到母公司的支持，有时会出现子公司孤立无助的现象。（5）母子公司的目标不一致， 由于母子公司是各自独立的实体，子公司的股权多元化，造成子公司各股东之间、子公司与子公司之间、子公司的管理层与母公司的组织目标不一致，不利于发挥集团优势。