重组的参与者主要是买卖双方和中介机构。卖方包括了企业、国资部门和拥有资产实际控制权的各级政府部门；买主则是指所有现实和潜在的，以盈利为目标的购买者；中介机构主要指提供信息和其他服务的社会中介机构（如律师事务所，会计师事务所，评估事务所，投资银行等）。这些主体的行为方式很大程度上决定了资产重组的方式和效率，而现阶段主体行为模式的扭曲，直接导致了“拉郎配”、重组短期化、资产流失等问题。本文旨在对此作一简要的信息经济学分析，并从资产重组与非对称信息的相互关系出发，给出相关的政策建议。 一、政府行为分析 从政府（包括地方政府、主管部门、国资局）角度看，在三年内搞活国有企业的改革目标驱使下，减少企业亏损额和亏损面成为了政府行政业绩的重要标志。而短时期内在缺乏中央政府大量财力支持，宏观经济不景气的环境下，难以实现亏损额和亏损面同时减少，使国有企业全面走出困境。于是政府转而求其次，尽力减少亏损企业个数。为此，最便捷而又没有后继问题的方法是破产清算。（注：目前有关政策规定，如果一家企业被批准破产，就可免除在国家银行的所有贷款。资产转让收入先用于安置职工，其次还贷，其余部分归地方政府，前两部分不足由政府补足。如果兼并则只能免息，地方负责职工安置。）但破产清算的年度指标如杯水车薪，难以成为解决亏损面达40%，亏损额达30%的国有企业问题的基本方式。政府现实可行的方法是通过建立一个预期容量很大的产权市场，通过资产重组，把亏损企业资产连同职工生活、社会保障、政府补贴的成本和扭亏为盈的责任转给第三方。于是在政府的直接干预下，产权市场从无到有迅速建立起来。 通过产权市场重组企业资产，政府必然要在权限范围内给予一定的税收、贴息、职工就业、社会保障等方面的支持和优惠（这大多是一些不用出资金的“政策”）。但总体的成本是在政府、企业、职工之间进行分摊的，（注：这三者承担改革成本必然要求相应的补偿，尤其是买方企业和卖方企业职工如此，但政府却无激励也无财力为此付出过高成本。于是，现有企业的资产便成为补偿三者成本的现实的资金来源，补偿方式是三者共同分享国有企业低价转让的“剩余”。这是国有资产转让价格低的原因之一。）政府并不负担全部成本，既可以得到减少亏损面的行政业绩，也同时减少了对亏损企业的各种补贴，更何况一个亏损企业对于政府利益极为有限，甚至是负的。 在进入重组的企业的选择上，政府存在着道德风险（moral hazard）。从自身利益出发，它只愿意把亏损严重、前景不好或改造需要付出高昂成本的劣质企业推向市场。由于单纯出售劣质企业难以得到买方的积极响应，重组的进程难以加快，这是政府不愿看到的。因此，政府有时也被迫把一些资产质量较好，或前景看好只存在短期困难，改造成本较低的中等企业和部分优质企业推向市场以增加市场容量。但对优质企业，政府往往给定了种种限制条件，包括要价较高、要求买方较多承担职工安置及其它改革成本。这样，买方相关成本上升，预期重组收益下降，优质企业变相地成为劣质企业。前一段时期，在“抓大放小”过程中，有关“靓女先嫁”或“丑女先嫁”的争论，（注：所谓“靓女先嫁”或“丑女先嫁”是指国有企业兼并、联营、出租，尤其是出售时，以现时效益较好，前景看好的优质企业或者以效益较差，扭亏无望的劣质企业作为重组对象的两种不同的政策选择，有些决策者认为从吸引买者角度应“靓女先嫁”，而另外一些学者则认为这偏离了改革的基本目的，主张“丑女先嫁”。）生动地反映了政府在重组对象选择上的尴尬处境。 二、卖方企业行为分析 从卖方企业角度看，有两个层次：一个是所有者，国有企业的所有者即政府，其行为分析同上；另一个层次是经营者，在企业普遍存在着“内部人控制”的前提下，经营者行为对企业重组有决定性影响。 “内部人控制”最早由青木昌彦（1995，P17）提出， 指的是从前的国有企业的经理或工人在企业公司化的过程中获得相当大的一部分控制权的现象。许多中国学者认为“内部人控制”现在在中国企业普遍存在，并且随着企业两权分离和经营自主权的扩大而更加明显，甚至比西方更严重（钱颖一，1995）。有学者进一步把“行政干预下的内部人控制”称为国有企业治理结构的基本特点（张春霖，1995）。在信息不对称和“内部人控制”的作用下，企业重组更多地体现了经理人的利益函数，存在着相当程度的经理人和股东的激励不相容。（注：这就出现了有较大的协作效应的企业重组往往难以实现，而所有者重组效益并不明显的重组却可以现实的发生。） 新古典的分析框架下，所有者的利益主要表现为股东财富最大化，重组时转化为重组双方对重组收益减去重组成本之后的差额部分的最大化和合理分配的要求。但经理人的利益函数往往不能服从股东利益，即存在着代理问题。Ravenscraft和Scherer（1987）通过对美国收购案例的研究，发现构建企业王国的动机是混合兼并的重要动机。Hart （1991）更进一步指出，管理者可以从他对企业的控制权中获得巨大好处， 包括来自组织一个大型的或不断发展的企业王国的满足感和利用职权获得的货币和非货币利益。Firth（1991）通过对1974至1986 年间英国的254例收购案例的研究发现购并过程导致经理人的收入增长， 即使在股东受损失的情况下，管理层仍然得益，他下结论说：“事实证明购并是与经理人最大化自身福利的动机一致的。” 在企业普遍存在着“内部人控制”的前提下，一个逻辑性的结论是：拥有控制权的卖方企业的经理人可能是重组的障碍因素。因为重组之后，作为卖方企业的现有管理层一般难以保持企业的控制权，这意味着现有控制权的丧失和相继而来的货币和非货币收益的损失。（注：一个相关的实践证据是许多亏损企业的经营人仍然保持着高水平的小车、住房、买单权等在职消费，一旦被重组，这些都将失去。）除非他能得到执掌新企业控制权的可靠承诺或得到足够的现金、行政职位、政治待遇的补偿。而在企业亏损严重，资产质量低下，冗员负担沉重的情形下，买主能产生购买欲望已属不易，还要让买方企业交出部分控制权，更无异于与虎谋皮。政府要对经理人“在职收入”的丧失进行补偿，则遇到政府财力和官员编制的“瓶颈”，并且对属下如此众多的企业管理层进行变相安抚使其转而支持重组也不现实（姑且不论这种作法的合法性和可操作性）。（注：张维迎：《控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的障碍》，《经济研究》1998年第7期。 ）故现有企业的管理层便成为重组的重要障碍。
