山东省诸城市于1992～1994年创造了以股份合作制为主导的中小企业改革模式。随着时间的推移和市场经济环境的变化，针对改制企业中出现的新情况、新问题，诸城市又在从事“二次改制”。为获得“诸城模式”动态发展的现实资料，我们近期专程走访了山东诸城，重点了解改制企业5年来在企业体制、企业运营、企业环境3个方面的动态情况及其遇到的新问题。 一、诸城企业改制5年来的基本情况 1.企业体制 “诸城模式”的概念大体形成于1994年。其基本内涵是，在市乡企业中大力推行“先出售、后改制，内部职工持股”的股份合作制改革。当时的资料显示，至1994年7月，全市288家乡镇办以上企业，有272家进行了多种形式的改制，改制面为94.4%；其中，改为股份合作制的企业210家，占改制面的77.2%、占市内乡镇办以上企业总数的72.9%，共募集股本金2.5亿元。 诸城市改行股份合作制企业的做法大体相同。按照市政府统一规定的资产评估和剥离办法，将评估后的企业生产经营性净资产，按1:1的资金比例、每1000元为1股设置为若干股份；采取配股认购和自愿认购相结合的方式，全部出售给本企业职工，不设国家股和集体股；出售股份回收的资产价款，国有企业由国资局、乡镇企业由乡镇财政所负责收缴，并分别管理、周转使用。股份合作制企业普遍采用市体改委编制的章程范本，设立董事会、监事会及内部管理机构，并依其规定的职能运行；股东大会采取一股一票的方式表决；董事长为企业的法人代表。企业改制第一年，享受市政府给予的25%所得税优惠政策。 由于诸城股份合作制企业是在国家《公司法》实施之前设立的，大都冠以“股份公司”的名称，与依据《公司法》设立的股份有限公司名称要求相悖，加之国家关于股份合作制企业的立法迄今尚未出台，企业在开展经营活动中深感自己的身份不明。一些企业试图按《公司法》的企业组织形式规范，但或因持股人数超过50人而不符合有限责任公司的设立条件；或因注册资本数额低、内部职工股份比重过大、需省级政府部门批准等原因，也不能设立为股份有限公司。因而，诸城市的股份合作制企业设立至今，由于企业发展而直接变更企业组织形式的情况较少。但是，有以股份合作制企业作为母公司，投资新设有限责任公司或股份有限公司的情况。这种采用不断派生新企业的方式，一方面，可以满足企业规模的扩张；另一方面，可以回避股份合作制企业组织形式在日常经营活动中的不便。 2.股权状况 诸城股份合作制企业的股份不得在企业外部转让，也没有产权交易市场提供有关交易服务。关于企业内部的股权流动，市政府未作统一规定，而是由企业根据自身的情况或职工意愿自行决定。综合看来，在企业人员变动（如退休、调离）时，大体上采取3种方式处置原有股权。一是在职工离开企业前，必须由企业回购其所持股份，再陆续出售给新职工；二是由离开本企业人员个人协议、经董事会认可，将其所持股份在企业内部转让；三是可以带走股份。在采用第三种方式的企业中，出现了非本企业职工持股的问题。 在企业改制之初，股份出售方案中一般都规定了本企业职工必须购股，并有最低持股限额，但是没有高限及持股比例的限制。总体来看，约有90%以上的职工都购买了企业股份，其中一般职工购股为2～5股，企业领导人加倍。股本分红，按税后利润提取公积公益金后计发，不限比例，完全取决于企业的经营效益；个人分得的红利，则根据自愿的原则，可以取走现金或转增股本。由于改制后的企业取得了较好的经济效益，股本分红的比例较高，年分红率少则30%～40%，多则达到50%～60%。因而，只在二三年间，股东不仅回收了购股资金，还普遍得到了超股本的红利，有的企业分红高达股本金的2～3倍。股本的加倍回收以及平均持股的情况，使一些职工产生了“本钱已经加倍赚回”的想法，反而对企业的关切度下降、风险压力减弱。 针对股份合作制企业运行中因均衡持股、股本总量小造成的发展动力不强、风险意识淡化、法人治理结构不完善的问题，在总结企业增资扩股做法的基础上，1997年市政府提出了在股份合作制企业普遍推广以扩大股本总量、优化股权结构为目标的“四扩一调”的方式：一是内部职工增资扩股，组织发动员工对企业追加投资，聚集资本金；二是转让银行贷款扩股，在不改变企业与银行借贷关系的前提下，通过法律程序和手续，把企业的银行贷款配置为贷款股，划转到个人名下，在规定的期限内还本付息后，转变为个人的股本；三是量化新增资产扩股，将企业新增资产量化配送到股东个人名下，作为分红的依据，一般不得转让、继承、赠与、抵押、变现，不计征个人所得税，如果转移或变现，则由出让人照章交纳个人所得税；四是吸收社会法人参股扩股，对符合国家产业政策、具有一定规模的企业，吸收社会法人参股，并依法新设或改建为公司制企业。“一调”是指调整股权比例，通过扩股适当加大经营者的持股比例，形成一个持大股的经营者群体，从利益上增强经营者的责任，并调动其积极性。
