国有企业改造为股份制的“淮桔成枳”现象，（注：“淮桔成枳”是一个典故，事源于《曼子春秋》中的“桔生淮南则为桔，生于淮北则为枳”，意思是说由于地理环境的变化，桔树变成了中药枳，喻指由于环境的变化而使事物本身发生了变异。）已经是一个不会发生多大争议的事实，其突击的表现是政企依然不分，国家依然借助于控大股用行政权力干预企业，企业预算约束照样软化，行政力量在支配企业领导人的行为方式方面仍然是决定性的因素。股份制改造的初衷，即政企分开，使企业成为真正的企业，扭亏增盈等不仅没有实现，相反，还伴随着国有资产流失和内部人控制等始料未及的现象。被众多志士仁人寄予厚望的股份制性质，其结果却是“换汤不换药”。 按照认识事物的一般规律，我们的分析将着重于三个层面：一是本来意义上的股份制到底是什么；二是具体分析改造中的股份制的基本思路，具体操作与原本意义上的股份制的差异，以及形成这些差异的原因；三是股份制性改造“淮桔成枳”现象带给我们的思考。 一、一个认识现实问题的参照系；股份制的制度构造和生存环境 股份制的诞生表现为一个过程，是对分散风险，聚集资本，管理专门化，超越了单人业主制和合伙制的制度创新，是人类追求制度效率的结果。基于本文的主题，现在需要回答的是，股份制何以能够实现上述功能，是什么样的构造支撑或诞生了这样的功能。这将构成我们分析中国股份制改造“淮桔成枳”现象的必要理论准备。 1.股份制的制度结构分析 股份制的分散风险，聚集资本，管理专门化的功能，来源于它特有的制度构造。股份制作为一种财产的制度方式，其特点在于实现了所有权（持股者）、支配权（董事会）、管理权（经理）的分离。这是一种在市场经济条件下形成的有着某种特定联系的社会分工，并通过三者之间的权利制衡和利益制衡推进股份公司的正常营运。就股东来说，是以自己的利益作为价值判断的标准，在自认为合理的经济预期的基础上，通过用手投票（选举董事会），用脚投票（抛售或购进股票）行使自己的合法权利的。这种权利在证明股东的现实存在时也证明了公司的存在，股东如果没有这种权利就等于没有股本。股东对于股份公司来说，与其说是内在的，不如说是外在的，与其说他关心公司，不如说他更关心自己；他虽然关心股息，但他更关心股票的市价。股东的这种权利造就了经理阶层，经营不好就会被辞退（存在着潜在的，时刻准备代替的经理）。表面看，这是董事会迫于股东上述压力的选择，深层次地说这是价值规律作用的必然（因为存在着外部竞争的压力）。假如没有股东在关键时候出于自己的利益对企业“雪上加霜”，那就成了我们的“大锅饭”了，这样的股份制也就不成其为股份制了；假如股东不是作为各个自然人的个人，以致股票的命运与其休戚相关，又何以会有这种“雪上加霜”呢？ 通过对股份制产生过程和运行过程的研究，可以看出其内在制度构成的基本框架，即：（1）股份制依然像个体商品生产者、 单人业主企业、合伙企业一样产权是明确的（在这里表现为股权，股权的命运是与股票所有者的命运休戚相关的）。当然，股份制并非单指上市公司，但如果仅就上市公司而言则股东通过抛售股票而形成的退出机制就成了它最基本的制约机制。股份制企业所以成为“法人”这一企业形式，就在于其背后是广大而分散的自然人，分散的自然人不可能直接干预企业。（2）经理市场和潜在的经理人员的竞争。 在岗的经理人员如果不称职，就会被潜在的经理人员所替代，这种机制迫使经理人员必须高度重视经营绩效。经理人员的市场选择机制，较之于伯乐相马式的选择，实在是一种特别富有竞争力的选择机制。即使发生了所谓“经理革命”，也不可能不存在股东通过董事会对经理人员的监督。（3 ）除了以上这些支点外，股份制企业还面临着外部竞争的压力，这种外部竞争的压力来自于市场经济的“惊涛骇浪”和价值规律的“优胜劣汰”。这些分析说明，股份制是在多重利益关系和权利关系，特别是股票这一金融资产的人格化的制衡下发展的。假如没有这样的制度构造，那就是先天不足，先天不足的股份制是不可能像正常而健康的股份制那样去发挥积极作用。 2.股份制企业产生和发挥作用的制度环境 对于股份制来说，假如没有与之相应的制度环境，股份制同样是不可能产生，也不可能发挥自己的应有作用的。 就股份制的产生历史和现实状况而言，构成其赖以生存的制度环境的主要因素有：（1）以独立的经济人格存在的自然人。 自然人有没有独立的经济人格，既是市场经济产生的关键，也是现代企业制度赖以存在的关键。独立的经济人格意味着自然人脱离了各种依附关系，有资格对自己的财产以及经济行为负责。只有这样，股票这一金融资产的产权才是明确的，在众多的、分散的自然人的基础上才可能形成真正的法人（背后只有一个强大的国家的法人，很难有法人的真正行为）。（2 ）信用制度的发展。马克思认为，股份制是随着信用制度的发展而发展起来的。这一见解被历史证明是十分深刻的。原因在于信用为某一经营者支配别人的资本、别人的财产提供了组织保障。于是才有了股票这一金融资产，才有了股票交易。（3）经理市场的存在。一方面， 各个公司可以根据自己的需要找到自己所需要的经理人才；另一方面，潜在的经理人员可以构成对在岗经理人员的压力，于是才有了股份制企业对经理的制约机制。（4）与市场经济相适应的法制建设。需要强调的是， 这种法不是计划体制下等级组织服从为前提的法，而是以保护各种不同形式的产权不受侵犯，凌驾于各个市场主体之上的、规定市场运行规则的法。现代企业制度只有在这种法制背景中才能诞生和运行。（5 ）与市场经济相适应的观念。这里特别强调独立观念和起点平等的观念，以及风险观念。假如一个股票投资者不能独立地预期和承担风险，而是把股票当作一种必赚无疑的生意，甚至荒唐到当出现股票亏损时仍要找政府的话，那实在是不了解股票及现代企业制度的真谛。历史已经证明，股份制只能在这样的制度环境中诞生、成长，并发挥功能，否则就只能扭曲地发展，其制度效果恰恰相反。
