一、问题提出 董事会监督一直被视为解决股东与管理层及控股股东与中小股东之间利益冲突的重要机制[1-3]。随着中国经济改革中现代企业制度的导入，中国上市公司董事会领导结构、人员组成等凸显董事会独立性的结构化指标日趋“合规”。但是，实践中不断发生的公司治理失败事件逐年增多，国泰安最近三年公开披露的数据显示，2012-2015年被中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)等相关部门给予公开批评、谴责和行政处罚的公司违规事件有52、60、86、107起，其中不乏公众熟知的上海家化、汉王科技、莲花味精等行业翘楚。公司治理失败事件不仅表现为虚构利润、虚假信息披露等行为，还包括CEO过高薪酬，高管层实施价值减少的战略决策(如并购中支付过高的并购溢价，过度实施非相关多元化战略)等减少公司价值而不被中国证监会给予处罚的公司治理失败事件，大量研究将其归因为董事会监督失效。那么，为何“标配”乃至“高配”的董事会仍然出现很高的失效概率？南开大学公司治理研究院发布的公司治理指数显示董事会治理水平也在逐年提高，这种董事会建设水平总体提高，董事会总体监督效果波动仍然很强的怪异现象表明，仍需研究进一步打开董事监督的“黑箱”进而剖析提高董事会监督有效性的微观机理。 面对董事会不能充分监督的现实问题，代理理论认为提高董事会独立性有助于增强董事会的监督能力[4,5]。可通过改变董事会的结构与组成，如增加董事会中独立董事的比例旧、董事长与CEO两职分设[7]、董事会下设审计、提名和薪酬委员会[6,8]等增强董事会独立性。李维安和张耀伟[9]从董事权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬和独立董事制度五个方面对董事会治理水平进行评价。但是，仍集中于董事会结构优化及内部权力配置来解决董事会监督有效性的难题，完善董事会内部权力配置与结构在于压缩价值损害行为发生的权力和制度空间，同时，在已经逐步严密的制度空间之内，董事会监督中个体监督与履职的行为效应开始凸显。 现有研究中的局限在于：①忽视了董事会监督有效性依赖于董事会中实施监督的行为主体即独立董事个体能否有效监督；②把董事会中独立董事个体当做同质化的群体，简单地认为只要董事会中独立董事数量达到一定比例或者占优，董事会就能有效监督，而忽视了董事会内部独立董事个体监督潜能的异质性；③独立董事个体之间异质性的监督潜能是如何形成的？具备什么属性才能形成高—监督潜能？现有学者大多围绕独立董事有效监督需具备的某一属性特征，如独立性[4,6]、职能背景[10]、声誉激励[11]、繁忙程度(兼职董事席位)[12]等进行研究。本文认为监督是独立董事个体的动机与能力相互匹配转换为特定结果(降低某一领域公司治理失败事件的发生率)的过程，单一属性或者指标很难转化为个体有效的监督结果。独立董事个体需要同时具备一定初始水平之上的监督动机和多重能力才能形成高—监督潜能。否则，如果个体拥有的属性特征之间不匹配，即缺乏某一属性特征，或者某一属性特征在初始水平之下，就只能形成低—监督潜能。董事会中至少存在一个高—监督潜能的独立董事个体才能增加董事会监督的有效性。 二、理论构建 1.理论基础 个体之所以产生特定的行为是由动机引发的，动机是驱使个体产生某种行为的内在力量。动机可以解释处于同一工作群体中的个体，当面临相同的工作任务及工作环境时，表现出来的工作态度及积极性却存在很大的差异。但是，如果个体仅具备从事某一项工作的动机能产生高的工作积极性吗？根据Vroom的期望理论[13]，激励力的大小取决于该行为所能达成目标并导致某种结果的预期价值乘以他/她认为达成目标并得到某种结果的期望概率，表示为： 激励力=效价×期望值 (1) 相应地，如果把激励力转化为可度量的工作绩效，从事某种行为达成目标并导致某种结果的预期价值(效价)就转化为个体的动机，即效价越高，个体从事某种行为的动机越强；个体具备的能力越大，预期达成该目标的可能性(期望值)就越高，得到： 工作绩效=动机×能力 (2) 个体的工作绩效(即任务有效性)依赖于动机和能力的同时存在，任务有效性=f(动机×能力)(Task Effectiveness=f(motivation×ability))，动机和能力这两个属性不是加总和相互替代，而是互补的关系。只有当个体同时具备一定初始水平之上的动机和能力，才能把一项任务做好，或者说才能产生较高的任务绩效[14]；反之，如果动机和能力中的任一属性缺乏，或者低于某一最低水平的时候，另外一个属性将只能发挥很低甚至不能发挥作用。 2.研究思路及逻辑证明 董事会的监督任务大多是高度复杂的、战略性相关的任务，独立董事个体要想有效监督，除了需要具备一定初始水平的监督动机之外，还需同时具备多种能力。在能力要求中，首先需要投入充足的时间去阅读材料、搜集信息进而评价战略决策方案，时间是独立董事尤其宝贵的资源。因此，能否具有一定初始水平的灵活工作时间是决定其能否有效监督的前提条件。其次，需要具备一定初始水平的独立性，如果缺乏独立性，当面临损害股东利益的决策方案时，独立董事不太可能发表反对意见。再次，独立董事还需具备做出最佳战略决策的能力，只有具备某一领域的专长及对该领域有深度的理解，才可能提出正确的问题及合理的质疑[4]。否则，即便独立董事具有很高的监督动机、灵活工作时间及独立性，但不具备提出质疑或发现问题的能力，也不能实现有效监督。 不同于以往的研究，本文首先将独立董事有效监督所需具备的属性特征进行整合，并对属性特征如何形成独立董事高—监督潜能的过程加以论证。其次，本文创造性地提出独立董事监督潜能的概念，并将独立董事的监督潜能定义为独立董事能够履行监督职能，进而有效监督的可能性或者潜力。四属性特征整合最终只能形成独立董事个体的高—监督潜能和低—监督潜能两种情况，不产生高—监督潜能与低—监督潜能之间的连续状态。
