一、问题提出 作为消除信息不对称的有效桥梁，信息披露机制既可以满足外部投资者的信息需求，还能够营造良好的外部环境、降低上市公司融资成本。但是，中国学者在借鉴西方相关研究的同时，忽略了自身资本市场的特点，其中最为突出的是实际控制人的存在而导致上市公司信息披露缺乏自主性。考虑到中国资本市场的特殊股权性质尤其是实际控制人的存在，信息披露研究如果继续沿袭西方学者的研究思路，而忽视实际控制人的作用，将不利于探索和发现中国自身可行的公司治理路径。因此，中国上市公司的信息披露是否区别于西方，即存在母子公司框架的特殊影响？这一问题的提出，体现了本文研究的必要性。 为什么子公司需要接受母公司的干预或者控制？国外学者通过资源依赖理论和交易费用理论论证了母公司核心地位的合理性，而委托—代理理论则为母公司控制子公司提供了理论依据：母公司需要强化和完善控制，以避免代理问题导致的效率损失。尽管理论视角的日趋丰富引导学者们关注母公司的信息披露控制[1-4]，但是当前研究过于关注其结果，而忽视了过程的研究，尤其是母子公司间可能存在的互动关系，从而假定母公司的控制属于单向契约，子公司只能被动接受，导致了“母公司单向治理”视角的广泛应用。但是，近年来上市公司与外部投资者的控制权争夺从资本市场实践的角度对“母公司单向治理”视角研究提出了质疑，如国美电器黄光裕与贝恩资本、绿城集团宋卫平与融创投资等，其背后都是源于创始人或者创业团队与外部投资者的分歧，如果继续遵循母公司单向治理的研究思路，这些案例不可能出现在实际资本市场运作中。理论方面，尽管部分学者证实了母公司与子公司互动性的存在[5]，但是涵盖了子公司自主性和母子公司间互动性的研究视角依旧没有引起学界的关注。基于此，本文认为子公司信息披露可能是母子公司之间讨价还价的结果。基于以上不足，本文一方面引入涵盖了子公司自主性和母子公司互动性的“双向治理”视角，另一方面继续深入探讨子公司的信息披露问题，期望检验母子公司治理行为是否存在互动性，以强化现有研究视角的逻辑体系，为今后的研究提供有益的理论探索。 基于以上分析，本文选取信息披露机制作为研究对象，考察了子公司信息披露是否显著受到母公司控制的影响，即旨在保证母子公司整体收益，母公司可能控制或者干预子公司尤其是上市子公司的信息披露，但是，母公司对子公司信息披露的控制伴随着资本控制链的延伸存在差异性。另外，为了避免研究陷入“母公司单向治理”的窠臼，本文将母子公司之间的互动性纳入理论框架，基于母子公司“双向治理”研究视角[6]，试图探究母公司对子公司信息披露控制的过程，即在这一过程中，子公司是一个被动的接受者还是积极的制衡者？子公司信息披露是否存在母公司与子公司的博弈？本文选取在中国沪、深两市上市，同时隶属于其他法人的上市公司作为研究对象，以期对上述问题进行解答。 二、子公司信息披露研究的演进：母子公司“双向治理”研究视角 传统委托—代理理论关于委托人与代理人单向、固定契约的假定存在不足[7-9]，是否应该修正传统委托—代理理论以解释类似母子公司这种多层级代理问题[10]？本文以信息披露机制作为研究对象，提出以母公司与子公司互动为核心的“双向治理”研究视角：承认资源依赖理论与交易费用理论关于母公司核心地位论证的合理性，认可母公司对子公司信息披露施加干预和控制的必要性。然而，批判性接受委托—代理理论的基础性地位，即承认子公司可能存在第一类代理问题(母公司干预子公司信息披露的必要性)，同时还对传统委托—代理理论提出挑战，即在母子公司运营过程中，母公司对子公司的控制往往不是单向的，而是其控制行为有时可能受到子公司的制衡或者约束[11，12]。也就是说，子公司并不完全是一个被动的接受者，同时也是一个积极的参与者。既然委托—代理理论并没有考虑到子公司的能动性，“双向治理”研究视角就需要引入相应的理论，以弥补传统委托—代理理论的不足，如“参照点契约理论”。如果将参照点契约理论纳入母子公司治理研究框架下的子公司信息披露，即承认母子公司双方存在互动性以及讨价还价的空间，则母公司对子公司信息披露的单向治理也就转变为以母子公司互动为核心的信息披露“双向治理”研究视角，即母公司与子公司存在关于子公司信息披露的讨价还价过程，具体体现在自愿性信息披露的时间和内容选择。因此，参照点契约理论是母子公司“双向治理”研究视角的重要理论基础。 通过引入参照点契约理论，母子公司治理的理论体系更加完善，既能够借助交易费用理论与资源依赖理论解释母子公司的成因，也能够借助委托—代理理论和参照点契约理论更加完整地解读母子公司之间的“双向治理”。由于“双向治理”研究视角突破了传统委托—代理理论对母子公司治理研究的束缚，承认了子公司的能动性以及母子公司之间的互动性，那么，“双向治理”就不仅包括母公司对子公司信息披露施加控制的模式与手段，还将涵盖子公司的响应与制衡行为。在“双向治理”研究视角下，子公司信息披露相关的治理行为将包括被动响应行为和主动制衡行为。其中，被动响应行为符合现有的母公司单向治理视角，其主要涉及母子公司契约框架内所规定的子公司相关责任和义务，如收集与汇报经营信息、接受来自母公司派驻的董事或者高管、共享资源、提供建议等[10]。而主动制衡行为则源于母子公司双向治理视角，主要指子公司为了保护自身利益，尤其是其他股东利益，采取的制衡母公司控制行为的相关措施和手段，如优化股权结构、更加健全的董事会制度、引进外部审计师、构建社会资本网络等，以更好地制衡母公司对子公司信息披露的干预和控制。需要指出的是，子公司主动制衡行为既有制衡母公司主观意志的初衷，也可能导致子公司“内部人控制”问题的出现，但是并不能因噎废食，仅仅因为可能存在的“内部人控制”问题就否认子公司主动制衡行为的积极作用。
