内容提要：本文认为国有企业公司制改革面临着公司治理结构中控制权如何配置和行使，公司治理结构中的决策权、经营权和监督权主体如何选择，国有企业内部改革与企业外部环境再工程改造如何协调三个方面的难题；并提出采取“国家所有、集团经营”的模式，从宏观和微观两个层次构建股权多元化、分散化的具有竞争性的法人化的集团经营实体的办法来加以解决。 国有大中型企业改革的目标模式是建立现代公司制企业。然而，公司制企业无论是在产权方面，还是在经营机制方面，都与传统的国有企业有较大的不同。因此，在国有企业公司制改革过程中，必然会遇到许多矛盾和问题。本文论证了当前国有企业公司制改革面临的矛盾，在此基础上构造出一个与以公有制为主体的所有制结构特征相适应的国有公司制企业产权运营模式。 一 传统国有企业向现代企业制度转型的最佳模式选择是进行公司制改革。一般地说，公司制企业具有两大基本特征：一是产权关系明晰，产权结构中的占有权、使用权、处置权和收益权等各项权能界定清楚，权责明确，且各有人格化的载体；二是建立了控制权（由出资者通过股东会行使）、决策权（由董事会行使）、经营权（由经理集团行使）和监督权（由监事会行使）“四权”分立的，激励机制与约束机制有机统一的法制化的企业治理结构。在资本主义公司制企业里，这些特征天然地存在于企业联合体之中。然而，在国有企业公司制改革过程中，要建立具有这种特征的企业治理结构则存在一定的困难。因为资本主义公司制企业是随着市场需求，由投资者们为谋求共同的经济利益自觉地联合投资形成的。由于财产属于私人所有，资本主义公司制企业的建立、运营、兼并和解散等经济活动都是自然的市场选择过程。而由国有企业公司制改革所形成的公司制企业，则是在现有的国有企业既成事实的基础上，按照公司制企业的组织原则人为地制造的。因此，改革目标函数不仅受到内生因素影响，而且还要受到历史的、既定的因素影响。在某种程度上说，后一种因素往往会成为决定改革成败的关键性因素。更为重要的是，由于这两种公司制企业产生的制度条件不同，因而运营的效率也不一样。资本主义公司制企业是建立在财产私有制基础之上的，因此在这种企业里不仅产权关系清晰，产权结构中各项权能的人格化载体明确，而且按照一定的制度规则所形成的“四权”分立式的企业治理结构，也能够按照效率函数的要求自觉有序地运营。而由国有企业改革所形成的公司制企业是建立在财产公有制基础之上的（至少就大多数企业来说，国有产权应占优势比重），传统体制下所产生的“人人所有、人人没有”的矛盾，迄今为止还没有在实践中得到很好地解决。在这种情况下，要想在国有公司制企业中建立高效率的“四权”分立式的公司治理结构，无疑存在着诸多不利因素。 难题之一是：公司治理结构中的控制权如何配置和行使。一般地说，控制权的作用机理是外部人（资产所有者）通过系列的有价值的考核指标影响、激励和约束内部人（经理人员），使内部人按照外部人的意愿行事（主要是实现利润最大化和企业长远发展目标）。在由自然人投资形成的公司里，作为个人的投资者或由个人自由联合产生的机构投资者，直接控制内部人的活动。由于“个人是自己财产的最好看守者”，因此在这样的公司里，控制权的配置和行使的作用过程比较简单，委托代理成本低，管理效率高。但是，在由国有企业改革所形成的公司里，一般都要求国有产权占优势比重。国有产权与个人产权的最大区别在于，前者缺乏明确的自然人主体。由于缺乏明确的自然人主体，作为投资者的国家如何行使控制权就变得复杂化。一方面，资产投资活动的主体是自然人，作为投资者的国家必须寻找合适的代理人对其投入公司的资产有效地行使控制权，这里就产生了对代理人的选择、激励、考核和监督的问题。不仅增加了管理成本，也带来了一定的风险成本。另一方面，国家投资者与个人投资者的不同之处在于，个人投资者之所以进行投资仅仅是为了获取最大化的利润。而国家投资者进行投资的目的则不仅仅是获取利润，还要注意发挥一定的社会功能和产业示范效应，这样就使控制权的配置和行使问题更加复杂化。 难题之二是：公司治理结构中的决策权、经营权和监督权主体的选择问题。在计划经济体制下形成的国有企业中的行政化的人事安排方式，显然不适用于公司制企业。那么，这是否意谓着国有公司制企业中的各权力主体的人事安排，应该完全通过市场化选择来进行解决，或者说，决策权主体、经营权主体和监督权主体是否应该完全通过人才市场（或企业家市场）的竞争选择产生呢？从理论上说，人事安排的市场化选择是公司制企业产生和运行的内在要求，也是其有效发挥经济功能的基本条件。但是从实践上看，由于国有投资者身份的特殊性，一方面国家不会允许企业中的决策权主体、经营权主体和监督权主体完全通过市场化选择，否则的话，改制后的国有企业就不能很好地按照国家（或政府）意向发挥其应有的主导功能，这与国有企业公司制改革的初衷相违背；另一方面，国有公司制企业中的决策权主体、经营权主体和监督权主体完全通过市场化选择，是否能够像由个人投资者形成的公司那样有效是值得怀疑的，因为它要通过多层委托——代理关系最终确立委托代理人去完成这项工作，这就难免会产生“失真”现象。因此，符合现实的选择必然是，国家投资者首先圈定各权力主体的选择空间，然后再由其代理人在这个有限的空间里利用市场机制进行有限度的选择。要使这种选择方式有效率，必须保持非市场化安排与市场化安排的结构的平衡。然而，在现实社会经济生活中，往往很难取得理想的效果，更多的情况则是出现顾此失彼的失衡状态。从改革实践上看，第一轮以放权让利为主要内容的国有企业改革，之所以会出现“四不象”的改革结局，在某种程度上与企业人事安排结构的失衡不无关系。没有理由认为，国有企业公司制改革会完全避免这种情况出现。
