引言 本研究重点关注董事会缺乏资本市场足够支持的情况。具体来说，在美国和英国等发达的市场经济国家，有着非常有效的资本市场，所以当公司的管理活动出现问题的时候，资本市场会有非常快速的反应，股价会明显下降。于是，董事会可以基于这些市场信号进行决策。但在很多新兴的市场经济国家，包括中国在内，董事会则没有这样好的条件。即使是在海外上市的公司，由于股权稀释的程度有限，市场信号的局限性仍然很大。所以，随着改革的深入，如何将以董事会运作为核心的各种公司治理机制与企业管理活动的大框架联系起来，使治理有效作用于管理，为企业创造价值，已成为我国企业在公司治理改革实践中亟待突破的关键问题。 董事会作为公司的最高战略决策机构，对于公司战略负有重大责任。而当前比较常规的做法是仅在董事会会议上讨论大的决策，并且只关注企业战略活动的前期部分。这种做法的风险是显而易见的，特别是当非执行董事的数量和比例较大时，往往会导致董事会和管理层在议事内容和方式上的脱节，董事会的决策难以得到管理层的有效执行。所以，董事会应关注和评价公司整个战略过程，而不仅限于前期决策。 由于企业的战略过程是一个自上而下、自下而上的反复过程和完整体系，这一过程中每一环节的战略主体能否有效履行各自的战略职责，关系到整个战略的成败。所以在资本市场不够发达的情况下，董事会更应关注公司战略管理的全过程。但就目前来看，传统的战略评价往往是财务指标等结果性指标，偏重于事后评价，难以适应董事会对整个战略过程评价和监督的需要。所以，应建立一套完整的战略过程评价体系，保障董事会对战略管理全过程的监督，最终保障公司战略过程的有效性。 一、文献综述 1.对治理与管理关系的研究 最早对公司治理和公司管理进行区分的是Tricker教授。他在《公司治理》一书中指出，管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。[1] Dayton则认为公司治理与公司管理既有联系又有区别，是一个硬币的两面，谁也不能脱离谁而存在。公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系；公司管理则是管理人员确定目标以及为实现目标所采取的行动。他进一步认为，优化董事会与管理层之间的联系是非常必要的。[2] 吴淑琨、席西民在前人研究的基础上进一步指出，公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，即使有“很好”的管理体系（实际上这是不可能的），就象一座地基不牢固的大厦；同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，而缺乏实际的内容。从终极目的来看，治理与管理均是为了实现财富的有效创造。[3] 此后，我国学者开始提出应将公司治理与战略管理、内部控制有机结合，产生良好的协同效应。但是，如何在企业中具体地实现治理与战略管理的连接，董事会作为公司的最高战略决策机构，如何有效地介入到公司战略管理过程之中，仍需要深入探讨。 2.董事会对公司战略管理的参与及其与公司绩效的关系 （1）董事会在公司战略管理中的作用 尽管在20世纪90年代以前，Mace、Tricker、Rosenstein的研究比较一致地发现，在战略决策上，董事会最多只是作为CEO的顾问。[1,4] 但从90年代开始，西方国家大量严重的公司欺诈行为，使得股东们对“橡皮图章式”的董事会越来越不满，建立负有更大责任的董事会的呼声不断增强。在环境的支持和压力下，董事会的职责开始拓展到战略管理领域。Demb和Neubauer与英国和欧洲各国的71位董事进行了访谈，另外对127位董事进行了考察，发现75％的董事认为战略决策是董事会的重要功能。[5] Hill与英国11家大型企业的42位董事进行了访谈，发现董事的主要作用是制定公司战略和方向，而非执行董事认为他们有更加广泛的作用，包括扩大公司远景的范围、提高董事会对环境变化的预测能力及作为CEO的宣传委员会。[6] 1993年，Conference Board在对495家美国公司的董事会秘书进行的调查发现，平均来讲董事会会议时间的25％是用于讨论战略问题；1995年，他又对82家美国和英国公司的董事进行了调查，发现49％的董事认为董事会的作用是积极参与战略方案的选择。[7] Philpip通过与英国企业的51位董事以及七位利益相关者代表进行的开放式访谈、对121位董事会秘书进行的问卷调查和四家英国上市公司进行的专门案例研究，也证实了战略决策是董事会最为重要的功能。[8] 李维安认为，作为公司的最高战略决策机关，董事会必须履行相应职能，确保对公司的战略性指导，保证企业决策的科学性。[9] 王智慧认为，董事会和经理人员都承担着制定、选择、实施与控制战略的任务，而且董事会对战略过程起着全局把握和参与决策的作用。[10] （2）董事会对公司战略的评价 Donaldson认为，为了给董事会审查公司战略提供一条有序的途径，董事会应该成立专门的战略审计委员会，利用董事和CEO都能接受的客观财务指标评价公司战略。适合用于战略评价的指标包括：投资回报率（ROI），投资的现金流回报（CFROI）、经济增加值（EVA）及股东全部投资回报率（TSR）。[11] 近年来，Sascha & Matthias开始关注如何评价董事会在引导公司战略执行中的作用，将董事会的视野拓展到公司战略执行过程之中。[12] 王永海、郑忠良认为，独立董事积极参与公司战略管理的功能定位是战略监督与评价，而战略审计作为正式的战略监督与评价程序，是独立董事深入公司战略管理过程以提高其绩效贡献的有效途径。[13] 而独立性增强会使独立董事更多地参与公司战略，并最终提高公司业绩。[14]
