【内容提要】 考察公司重整制度的历史沿革，对公司重整制度与我国现行的破产和解制度和国有企业适用的破产整顿制度的进行比较，从而可看出建立我国公司重整制度的必要性，并应对公司重整制度某些问题进行立法。 关键词 公司重整 破产和解 破产整顿 破产法体系 A PROBE INTO CORPORATE REORGANIZATION SYSTEM Sun Jianjiang Abstract Investigation on the evolution of CorporateReorganization System,and comparison of this system with thepresent Bankruptcy Composition System in China and BankruptcyRectification System for state- owned enterprises,may wellillustrate the great necessity of establishing China'sCorporate Reorganization System Some problems about CorporateReorganization System should be solved by legislation. Key words corporate reorganization bankruptcycomposition bankruptcy rectification system of bankruptcy law 在《中华人民共和国企业破产法（试行）》出台的初期，人们对企业破产的疑惑很大，甚至发生过不大不小的争论。在建立社会主义市场经济新体制的今天，人们的认识得到了基本的解决，看到了破产的必要性和必然性。法学界和经济界的人士都期望通过建立破产机制，使国有企业形成优胜劣汰的良性循环。笔者认为对破产制度必须正确理解，一定要防止偏颇。正象我们对现代企业制度的理解一样，我们可以说，建立现代企业制度是企业改革的基本方向；但我们不能说，搞好国有企业的唯一手段就是建立现代企业制度，否则会使工作陷入被动。同样，建立破产机制是必要的，但我们绝不能把这种手段看得太绝对了。我们认为：预防破产和对达到破产条件的企业给予再生的机会远比实施破产更有意义。 破产和解制度的先行问世和破产重整制度的继而崛起，表明了以清算为单一价值目标的传统破产结构向多元化价值目标的现代破产法的历史性转变。清算、和解和重整也因此难解难分地融于现代破产法的洪流当中，各踞一隅，各尽职能，形成了现代破产法的基本体系。在我国现行的法律体系中，有关公司重整制度的法律规定可以说是一片空白。本文试着对此作些理论上的探讨，抛砖引玉，以期推进我国公司重整制度的法制建设。 一、公司重整制度及其历史沿革 公司重整制度是指公开发行股票或公司债的公司，在经营过程中因财务困难已经暂停营业或具有停止营业的危险时，而预料到有重整可能和重整价值，在法院监督下，由公司股东、公司债权人向法院申请重整裁定，调整公司债权人，股东和其他利害关系人的权利义务，以谋求公司事业的维持与复兴的一种制度。在很多国家的法律规定中，公司重整仅适用于股份有限公司，其他类型的公司不适用。 重整申请应由利害关系人提出，包括公司、股东和债权人（担保债权人，无担保债权人），公司所在地法院接到申请后，根据审查和调查情况，对是否允许公司重整作出裁定。裁定重整的，法院要决定重整人人选，选派重整监督人，并公告重整裁定。被选定的重整人在重整监督人的监督下全面负责公司经营管理工作，制订并执行重整计划。重整人制订的重整计划需经由各类债权人和股东组成的，重建期间公司最高权力机关——关系人会议决议通过，方能实施。重整计划未得到关系人会议或法院认可，或其不能或无需执行时，法院要裁定重整终止，并通知主管机关进行终止重整的登记。重整计划被认可后在规定期限内执行完毕的，由重整人召集重整后的股东会，改选董事和监事，重新组成董事会并立即向主管机关申请变更登记，并报请法院裁定重整结束。公司重整的目的在于清理公司债务并维持公司的事业，使行将解体或破产的股份有限公司有重振旗鼓趋向复兴的机会，实现企业资产价值的最大化，以保护投资者及债权力的利益，维持社会经济秩序的安定。 公司重整，首先出现在1867年的英国铁路公司法中，对于濒临破产的铁路公司，在法院监督下设置管理人，加以整理。后于1929年英国公司法中又明文规定管理人制度，创设一般公司的整理程序。至1949年再次修正公司法时，明文规定“整理与重整”一篇，英国公司重整制度从此确立。 十九世纪中叶，美国铁路公司因资金运转困难，宣告破产之事相继发生。联邦法院基于社会公益的理由，用衡平法救济，将不能支付的债务人的财产以“司法上出售”的方式出售给债权人，使其成为公司的股东，以防止债权人利用破产管理制度对于债务人的财产请求拍卖受偿。以后，联邦法院又许可债务人请求任命破产管理人的申请，进行整理手续。1908年联邦法院基于“衡平法上之管理”，对于非执行营业的债权人的请求，经债务人同意，法院准许进行整理。1933年美国规模宏大的八家铁路公司濒临财务困难。由于衡平法上的管理制度，无法有效地挽救困境，美国国会于该年制定联邦破产法第七十七条，明文规定铁路公司的重整法定程序。紧接着在1934年又制定第七十七条B项， 规定其他公司的重整法定程序。到1938年修订联邦破产法时，将第七十七条B 项规定的其他公司重整制度，扩充成为美国联邦破产法第十章，共计一百二十五条。至于铁路公司仍适用联邦破产法第七十七条的规定。该法颁布至今，仍不断修正。
