一、引言 伴随着全球化以及中国参与国际分工程度的深入，大型国际跨国公司必然越来越多地选择跨国并购方式进入中国（注：参见冼国明为联合国贸发会议《2000年世界投资报告》中译本所作的前言。）。与此同时，由于面对空前的竞争压力，部分国有企业也开始更多地考虑通过转让部分所有权的方式与外资进行合作。国有企业的这种将资本存量出售给跨国公司的构想，与前些年一些地方政府关于国企改革“一卖了之”思路，可以说是不谋而合。于是，在20世纪90年代中期，在我国掀起了外资并购国有企业的第一个高潮。抛开民族工业的保护问题不谈，我们认为，在相隔几年之后，回顾当时并购过程中发生的问题；考察并购后企业运营的实际效果，从而对并购的总体绩效进行实证分析，具有特殊的意义。 首先，从理论的角度，至少存在4 种关于企业并购动机的解释（注：分别是从新古典综合派、X—效率理论、 委托—代理理论和新制度经济学的角度进行阐述。）。通过案例研究，能够找出在目前情况下，有关跨国公司并购国有企业动机的解释。 其次，对并购过程中以及并购后双方利益冲突的描述，可以在实践的层次上指出并购双方进行有效合作的关键所在。 最后，政府在外资并购过程中的作用无疑是至关重要的。通过对并购后企业实际绩效的分析，可以为政府有关外资并购政策的调整提供建设性意见。 本文以德国博西华（Bosch und Siemens Haüsherate ）公司收购安徽扬子电冰箱厂一案作为研究案例。所采用的资料，多数来源于上述两家公司公开发表的报告。在本文写作的过程中，我们对许多相关人士进行了访问，从中获取了许多有价值的信息，这些信息在当地基本上都是公开或半公开的，并不涉及任何商业机密。因此，如果本文的分析与双方的一些复杂、隐晦的战略考虑相一致，则完全出于偶然。 二、现象的描述 经过10多年来的激烈竞争，中国家用电冰箱行业已经相对成熟。近年来的年产量在1500万台左右；行业的技术装备水平、产品质量基本上达到国际先进水平；年产量的20％以上出口到包括欧美在内的国际市场。更为重要的是，经历了几次重要的整合，该行业形成了较为稳定的竞争格局，海尔、科龙、美菱等几家大型生产企业主导着整个行业的发展方向。 引人注目的是，行业中的这些佼佼者，大多由原先的一些名不见经传的小厂发展而来。坐落在安徽滁州的扬子电冰箱也不例外，该厂的前身是当地的一家小钢铁厂。20世纪80年代中期，扬子电气公司的创办人宣中光接手该厂，从意大利进口了当时中国最后一条批准引进的阿里斯顿生产线。同时，该厂又吸收、消化了一家移交地方的军转民机械厂，从而获得了一部分技术、管理资源以及税收方面的优惠政策。凭借这些条件，扬子公司开始进入国内家用电冰箱市场的角逐。 进入90年代以后，扬子公司的规模急速扩张，到1995年，冰箱产量接近60万台，在冰箱行业稳居前5名。除了冰箱之外， 公司实施了产品多元化战略，耗巨资涉足包括加长卡车、大客车、空调、浴缸生产在内的诸多行业。这种快速扩张的战略，给扬子公司随后的成长埋下了祸根。每年冰箱厂的利润不是被用于技术创新、产品开发，而是投向前途未卜的新行业。国企预算的软约束，导致扬子公司向国有银行大举借债，公司财务结构极不合理。同时，扬子的管理仍然延续国企的框架，管理人员素质低下，无法满足多元化经营的需要。在这种情况下，扬子公司开始进行着手战略调整，试图收缩经营范围。公司决策层认为，国内冰箱行业的竞争已经过于激烈，应该适当退出。此时， 德国博西华（BSH）股份有限公司正急欲寻找合作伙伴，进入中国市场，于是双方在最开始的时候一拍即合。 博西华公司是德国西门子与博世（Bosch ）公司合作组建的一家大型跨国公司，主要从事白色家电的生产。据说是“全球4 大家电生产厂家之一，在欧洲市场上首屈一指”（注：1999年BSH 公司出版的英文年报自称如此，似乎不实。）。该公司早在20世纪70年代就开始在欧洲一些国家设厂，90年代以后，开始实施全球化战略，其中，中国市场被公司认为是未来在亚洲扩展业务的重点。博西华公司认为，并购当地有竞争力的生产厂商，是进入中国市场的捷径。于是，德方选择生产洗衣机的无锡小天鹅和生产电冰箱的扬子作为并购对象，并将公司的中国总部设在南京（距离小天鹅、扬子两家公司的车程都在两小时以内）。博西华的战略似乎是正确的，但是在与扬子的谈判过程中，一开始就遇到诸多麻烦。 首先是关于股权比例的问题。德方坚持要在新成立的企业中控股，扬子刚开始对此表示犹豫，但是不久就同意了对方的控股要求，而且外方控股比例高达70％。中方采取的这一态度似乎意味着德方有义务在接下来的谈判中也做出适当让步。 紧接着是关于收购价格的谈判。德方认为在扬子冰箱厂的固定资产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基本上都是一堆废物，那些机器设备很难符合德国的技术标准。德方最看中的是扬子的无形资产（销售网络、商标和技术专利等），同时又认为中方漫天要价。而扬子则认为自己的生产设备是先进的，无形资产的价格也是经过中国权威专业机构评估的，不存在有价无市的问题。 关于并购的审批也存在问题。博西华之所以选择通过并购进入中国市场，就是要缩短市场进入的时间。但是在90年代中期，地方政府只有投资额在3000万美元以下的外资企业审批权。博西华与扬子谈判的项目规模，远远超过地方政府的审批权限。而且由于涉及到在当时较为敏感的国企被外资并购控股问题，如果上报国家有关部门，无疑会引来一系列麻烦，增加并购的成本。而如果不通过国家有关部门，则又需要地方政府的默许以及配合，这在无形之中也增强了中方的谈判地位。
