一、简单案例引出的思考 某大型国有企业，近年来按照建立现代企业制度的要求设立了董事会、监事会等机构，而且依照产权主管部门的规定分设了董事长和总经理。但是，当原任董事长（法定代表人）被调离后，长达1 年时间由原任总经理兼任法定代表人，而没有委派或选举董事长，董事会也不健全。原任总经理就达到了实际上集董事长和总经理职务于一身的目的，在重大决策和个人福利小事等方面都可以独断专行地破坏企业现有规章制度，为个人寻租创造条件。实际上，这位总经理充分利用了他争取的反制度设计优势，绕开集体决策程序，连续作出了出售大幅土地、转让公司股权等重大决策，对企业带来巨大的负面影响；利用独掌的人事权，安插了不少企业根本不需要的人员，并设了一些闲职，使企业成本无谓增大；利用独掌的财务权，给自己批公家钱花了百多万元购买商品房，再用几十万元按安居房买下，致使国有资金变相流进了自己的腰包。 如此等等，明显具有内部人控制的特征，属于内部人控制问题。再往深究，远不止此。首先，作为一种制度设计，既然作出了董事长和总经理分设的组织措施，产权主管单位是有责任不允许上述变相一身兼任两职的情况在长时间出现的。但是，这种情况出现了，而且是应当事人要求实现的，意味着具有控制权者放弃制度控制权是为了换取非制度控制权；也意味着当事人为寻租是准备顺从非制度控制权的。第二，这位总经理操作的一个重要特点是破坏集体决策的规则，给企业利益带来巨大的负面影响。照常理来说，这种大型国有企业既有传统的“老三会”，又有现代企业制度下的“新三会”，管理机构和规章制度一应俱全，这些破坏规则的事是很难行得通的，带来的不良后果也很难不受到追究。但是，他行得通，也不用负责任，意味着有超出企业内部规则的非规则力量的支持。第三，如果说出售土地和转让股权等重大决策的规范性后果很难验证，但安插企业非需要人员和自请用公款购商品房等行为的好坏不难判定。但是，恰恰是这位总经理安插的人员中有掌握着企业某些方面控制权者的关系人，而且给这些关系人通常是破格安排，等于是将企业利益转移给被破格者直至间接转移给有控制权者，意味着有控制权者不愿意也不可能作出好坏判定，而企业内部的其他领导人即使依照规则作出判断也无法控制过程和后果。 对产权人格化的企业来说，即使有内部人控制问题，自然不会出现上述有控制权者寻租的情况。对于产权非人格化的中国国有企业，出现上述情况决不是个别的。由此可见，中国国有企业的内部人控制问题有其产权特征，即有内部人通过向外部有控制权者寻租取得内部个人控制权的特点，外部有控制权者以放弃制度控制权换取非制度控制权的方式寻租。后一种现象，就是本文要探讨的外部人控制问题。 二、内部人控制与内部人控制问题 在探讨外部人控制问题之前，不妨回顾有关内部人控制问题的研究。1994年8月，在“中国经济体制下一步的改革国际研讨会”上， 美国斯坦福大学经济学讲座教授青木昌彦（1994）提出了转轨经济中的“内部人控制”（insiders control）：是指从前的国有企业的经理或工人，在企业公司化过程中获得相当大一部分控制权的现象。他认为：内部人控制（或者由管理人员，或者由工人控制）看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。那些已经从计划机关获得很大控制权的管理者们，利用计划经济解体后留下的真空，进一步加强了自己的权力。当然，内部人控制的潜在可能转化为现实的过程在不同经济中是不同的。他对内部人控制又进一步定义为，在私有化的场合，多数或相当大量的股权由内部人持有；在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。吴淑琨和席酉民（2000）对内部人控制问题作了深入的研究，他们在内部人、内部人控制和内部人控制问题上有自己的见解。首先，他们认为，内部人是指直接参与企业的的战略决策以及具体的生产经营决策的各个行为主体。那种把“股东”视为“外部人”的划分方法不恰当。其次，他们认为青木昌彦等人对内部人的定义过窄，因而内部人控制的广泛意义不够。他们定义的内部人控制，是指在企业的运作过程中，内部人的地位和作用占据主导的一种现象。第三，他们认为内部人控制只是产生内部人控制的必要条件，而非充分条件，即内部人控制不一定产生内部人控制问题。在上述三个定义的基础上，他们将内部人控制分成“合理的内部人控制”和“扭曲的内部人控制”，以及“有能力型内部人控制”和“无能力型控制”4种类型。 他们认为内部人控制产生的原因主要有两方面：一是企业创造财富的内生趋势；二是企业改革过程的逻辑结果。 关于内部人控制的文献很多，也非本文要讨论的主要内容。根据自身在国企参与管理的实践，笔者只想指出：第一，同意内部人控制不一定产生内部人控制问题的观点；第二，在国有企业实行现代企业制度的今天，尤其是在大型国有企业，内部人控制问题没有“外部人控制”几乎是不可能产生的；第三，在产权主体非人格化情况下，内部人控制问题的产生过程是内部人向外部人寻租及内部人个体之间共谋的结果，在现有的国有企业管理体制下，外部人控制是主导力量。这也是笔者要把研究的重点放在“外部人控制”的原因。
