［图分类号］272.92 ［文献标识码］A ［文章编号］1003-1154(2001)05-0028-04 一、工者有其股：现代企业制度中人力资本股权化的内在逻辑 现代企业制度，是一种所有权利益相关者共同参与企业治理、具有多元化制衡机制的企业 制 度安排。现代企业的典型形式是取得永续法律生命的公司制。而一旦企业建立在有限责任制 度基础上获得永续生命，便会在协调利益相关者多元目标的互动中求生存谋发展（杨瑞龙， 周业安，2000）。现代企业制度的本质特征就在于：股东、债权人，董事、经理和职工乃至 客户等在企业中进行了“专用性投资”的所有利益相关者，形成多元的、复杂的、相互制衡 的企业所有权结构和治理结构。 就公司制股权性质和要求来说，只要所有权主体将其资本要素投入公司而具有不可收回性 ，并能以投入数额为限承担责任和取得收益回报，那么，无论其投入的是非人力资本还是人 力资本要素，都可以“股份化”为股权形式，拥有剩余索取权和相应的控制权。具体地说， 对于非人力资本来说，如果其所有者不愿承担企业经营的“应有”风险，将其资本要素投入 企业还要求按期收回，那么他就可以得到较固定（相对说来风险较小）的债券收入（利息），虽 然 在有关债务安全的决策上他也拥有一定的控制权；如果其所有者愿承担企业“应有”风险， 将其资本要素投入企业后就不能要求退还，那么他就作为股东拥有较大的企业控制权，取得 较大的剩余收入即风险较大的股息红利收入。同样，对于人力资本来说，如果其在企业中的 重要性较小、专用性不大（即具有较强的通用性），从而具有较大的流动性，即可以方便地将 其投入从企业中抽走，那么其所有者就可以得到较固定（相对说来风险较小）的工薪收入；如 果其在企业中举足轻重，具有较强的专用性和团队性，以致很难将其从企业中抽走，或要流 动就要付出高昂的成本代价，甚至一旦离开企业其价值就会荡然无存，那么其所有者就要拥 有较大的企业控制权和剩余索取权，以股权形式取得风险收益。也就是说，人力资本可以是 非股份性的，也可以股份化为股份资本形式。 现代股份公司制度的最大优越性和特色，正如张维迎(1996)所言，就在于解决了“能”（人 力资本）和“财”（非人力资本）在社会大众之间分布不对称的问题，它既为那些“有财无能 ”的人创造了赚取收益的机会，又为那些“有能无财”的人提供了从事经营管理职业和其他 工作的机会。在西方市场经济国家中，企业家年薪收入一般包括基本薪水和红利报酬两部分 ，既拥有薪水、奖金较固定的收入，又拥有利润分成和股票期权等剩余收入；同时，60年代 以来许多公司大力推行利润分享和雇员持股计划，使企业职工成为企业所有者。虽然企业内 部成员拥有股份并不是以其人力资本直接作资入股的，但许多企业确实是以优惠价格或其他 优惠形式把股份“送”给企业经营者或职工的；这种优惠或无偿送股凭的是什么？其实质就 是默认“出力不出钱”，将人力资本部分“股份化”。在现代公司制企业中，人力资本所有 者扮演着比非人力资本所有者更直接、更重要、更主体性和更本位性的角色，因而也具有更 需要在制度安排上加以维护和保障的权能和权益。 既然人力资本、特别是专业化的人力资本由于其资产专用性和团队性而不能轻易退出企业 ，既然人力资本、特别是专业化的人力资本所有者具有“亲临其境”直接进行企业财富生产 和价值创造的特殊重要性，那么，人力资本、特别是专业化的人力资本分享企业剩余和企业 控制权，就既是必然合理的又是现实可能的；而“资合”性质的公司制下，企业剩余索取权 和控制权就具体体现为股权，一切权能和权益都要体现为股权并最终通过股权来实现，因此 ， 为了维护和保障人力资本、特别是专业化的人力资本产权权益，应将人力资本所有者投到企 业的人力资本资产“作资入股”，转化为股权，按照股权平等的原则参与公司经营管理和利 润分配。当代西方市场经济国家广泛开展的员工持股和经理人员期股权实践，正是这种理论 逻辑统一于历史现实的产物。现代管理学在“人力资源管理”名义下发明的各种“人本型” 战略管理、权变管理理论与方法，实际上也是对这种企业制度新变革中人力资本股权化趋势 在企业运营管理层面的具体回应。 二、经理层持股：企业经营者人力资本股权化的现实必然性 经理层持股是整个企业人力资本股权化的题中之义或重要组成部分。所谓经理层持股，主 要是指公司中层以上管理人员和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计持有本公司一 定比例的股权，以改善其收入结构、赋予其剩余索取权，从而激励其采取有利于维护公司长 期经营业绩的行为。 企业家和经理的专业化人力资本在现代公司治理结构和运营管理中处于举足轻重的地位， 在规模不断巨型化、经营不断多元化和股权不断分散化的现代企业中，经理层一般拥有对企 业的很大或绝对控制权。正如钱德勒所说，所谓“现代企业”干脆就是“由一组支薪的中、 高层经理所管理的多单位企业”。既如此，按照剩余索取权与控制权相对称的企业所有权安 排原则，拥有企业相当大控制权的经理人员也应享有相应的剩余索取权，才能实现经理行为 的激励相容。这样，经理层持股就成为实现企业所有权与治理结构激励相容的必然要求和基 本途径。 根据周其仁(1997)的研究，在有些如浙江横店集团这样的严格界定了政府与企业关系的集 体所有制企业中，作为总裁的企业家人力资本产权回报一般主要以两种形式体现：一是相当 有限的剩余索取权，二是相当大的企业控制权；控制权回报具有一个与剩余索取权不同的重 要特性，就是要求企业家本人必须在控制企业的位子上才能“享用”这一权利。这种相当大 的控制权经过多年积累，实际上已经沉淀为企业总裁在企业中专用性、团队性很强的人力资 本存量，应该把它“股份化”到企业的资产结构之中，转化为相应的剩余索取权，以“剩余 权”回报企业家过去对企业的贡献，以避免可能出现的企业家能力弱化和消失而使企业现在 和将业无法永续生存的情况。据此 ，周推出的基本结论是：如果没有企业家人力资本产权 的股份化(注：周称之为“资本化”，笔者以为不切。对公司制企业来说，确切地说法应为“人力资本 股权化”或“人力资本产权股份化”。
