中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008 —1097 （2000）05—0029—03 一、胜利股份股权之争概况 1、胜利股份的股权拍卖引发资本大战 这一案例的起因源于2000年1月10 日由广东省拍卖事务公司举行的胜利股份3000万法人股股权的拍卖会（胜利股份公司1999年每股净资产是2.43元，原第一大股东胜利集团由于经营不善引发重大经济纠纷，其持有的3000万法人股以每股1.06元的低价被迫拍卖），汇聚了大批网络与高科技优秀人才的广州通百惠公司一举以每股1.06元的价格竞买成功，从而以持有总股本的13.77 %取代了胜利股份原第一大股东——胜利集团成为胜利股份第一大股东，拉开了胜利股份股权大战的序幕。 2、股权大战逐步升级 成为胜利股份第一大股东后，通百惠公司向胜利股份董事会提交了董、监事会提名人选，被董事会拒绝。3月3日，胜利股份原第四大股东山东胜邦公司通过受让山东省广告公司等几家单位持有的转配股、法人股，持股比例由6.98%升至15.34%，领先通百惠1.57 %转而成为胜利股份第一大股东；通百惠公司不甘示弱，又以每股0.71元的价格收购了630万发起人法人股，持股比例增至16.66%，但是胜邦公司也以每股1.50元的价格受让了146.25万股法人股，持股比例升至17.35%， 仅以领先通百惠公司0.69%成为胜利股份公司第一大股东。另外胜邦公司有持有股份公司股份的相关公司支持，使得胜邦公司累积起来有29%左右的控制权。 3、通百惠公司的创新：委托书收购 通百惠公司没有放弃，他们于3月27日通过指定报刊发布公告， 向胜利股份全体公众股东请求支持并征集授权委托书，开了我国资本市场委托书收购的先河。自通百惠3月27日发布公告至3月29日胜利股份公司第十次股东大会前夕，短短的3天时间， 通百惠公司的委托书征集1500份，代表股权数3200万左右，其中有效委托26257781股，占公司总股本的10.96%，这为通百惠公司的收购战大大加重了法码。 4、股东大会上波澜起伏 3月30日，在胜利股份第十次股东大会上， 由董事会和通百惠公司分别提交的相互排斥对方的关于第三届董事会、监事会候选人提名名单的两份提案未过半数，被股东大会否决，后来，对于董事会提出的把两份候选人名单合二为一的新办法，由于不符合通百惠公司的初衷，他们以该提法不符合公司章程为由声明不予接受，并集体退出了股东大会。最后由剩余股东选出了六位董事（应选11名）的缺额董事会，原董事长被撤换。 股权大战暂时告一段落。 （以上资料来源于《中国证券报》2000年3—4月，笔者整理汇编） 二、引发胜利股份股权之争的内在原因 从胜利股份的近几年的业绩和其潜质看，应该说该公司是一家较优秀的上市公司。自1994年成立以来，该公司一直保持着“持续、快速、健康”的发展。1999年末，公司的总资产8.31亿元、净资产3.68亿元、营业收入10.81亿元、利润总额6944万元、 净利润5521 万元、 总股本21780万股，与1994年末相比，分别增长了657.46%、395%、730%、615%、545%、435%。但是， 这样一家较优秀的上市公司为何会成为收购的对象呢？ 笔者认为其原因是多方面的，其中最重要的原因有两个：首先，由于胜利股份原第一大股东胜利集团经营不善，欠下巨额债务引发经济纠纷，其持有胜利股份的股权以极低的拍卖价被迫拍卖，这给通百惠公司提供了一个进入资本市场的天赐良机，这是一个前提，它使得通百惠成为胜利股份的大股东，为这次股权争夺打下了基础；其次，通百惠公司决意通过胜利股份进入证券市场，这其实是这次收购行动的内在原因，是根本。而通过对收购与反收购方的比较、分析，我认为通百惠整个行动的目的不外乎有以下几个方面： 一是在证券市场获得融资渠道。通百惠公司是一家互联网企业，速度和资金是网络发展的两个最重要的支撑。从西方发达国家的经验看，由于互联网产业对资金有较大的需求，互联网企业的生存和发展往往需要资本市场的支持，否则，要取得长足发展的可能性是很小的。通百惠公司要快速发展，除了他们所拥有的人力资源优势外，还必须借助资本市场的融资功能。 二是获得进一步发展的基础。由于近年来互联网的迅猛发展，给人们生产和生活带来了一个全新的空间，传统企业（包括胜利股份）对互联网的需求愈来愈强烈，尤其是胜利股份的商业占公司业务很大比重，是其主要业务领域，电子商务对其有重大意义；另外，经过多年的业务运营和开拓，胜利股份积累了大量的客户资源和相关信息，并且拥有现成的业务链，如果通百惠此次并购成功，其在胜利股份基础上利用互联网拓展业务，不仅能为公司获得利润的增加，而且可以迅速建立电子商务的产品品牌。 三是有利于树立公司良好形象，强化公司品牌。互联网是虚拟经济的代表，网站访问量直接体现了网络的价值。通过此次股权之争，各媒体竞相报道，为通百惠作了大量免费宣传，通百惠公司的经营理念和企业品牌为社会所广泛了解，大大提高了企业的知名度，公司的无形资产得以迅速增加。 三、胜利股份股权之争的内在机制分析
