公司制是现代企业制度的一种有效的组织形式。国有企业只有按照现代企业制度的要求进行规范化的公司制改革，才能塑造出适应社会主义市场经济运行要求的市场竞争主体，促进企业效率的提高和市场经济的有序运行。而缺乏规范的公司制，不仅不会带来效率和秩序，而且会导致严重的道德风险，助长企业的机会主义行为，使企业行为严重偏离其最优目标，引起企业资产质量的恶化和运行效率的降低。为此，国有企业的公司制改造必须走规范化发展之路。 一、法人治理结构的规范化 公司法人治理结构是公司制的核心，它体现的是股权、决策权、执行权和监督权在责、权、利关系明确划分的基础上的相互制衡关系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者（包括股东、董事会、监事会、经理层和其他利害相关者）的责任和权利，规定了公司决策所必须遵循的规则和程序，同时也提供了设置公司目标及实现目标的组织架构。良好的治理结构能够提供有效的激励和约束机制，促使公司参与者协调一致地去实现公司的目标，激励企业有效地利用所拥有的资源。公司制企业一般是根据权力机构、监督机构、经营机构相互分离、相互制衡、权责分明的原则，形成由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构的。股东大会是股份公司的最高权力机构，公司的一切重大决策和重要人事任免都必须通过股东大会的认可或批准方可生效。董事会是公司的最高决策与管理机构，是股东大会领导下的公司行政中枢部门，其职能是执行股东大会的决议，决定公司的重大生产经营决策，聘任和解聘公司经理，制定公司的基本管理制度。监事会是公司的监督机构，负责监督公司财务状况及董事会业务执行情况，防止董事会滥用职权，危及股东或第三者的利益；监事会一般不参与公司的具体业务活动，也不干预董事会正常行使职权；监事会独立行使监督职能，处于与董事会相独立的地位，它由股东大会选任，并对股东大会负责。总经理是董事会领导下的全面负责公司日常业务活动的公司高级职员，总经理和董事长原则上要分设，以充分发挥董事会对公司重大问题统一决策的作用。依据法人财产权，公司内部各权力机构之间形成了责、权、利等方面的制衡关系，除股东大会、董事会、经理层和监事会之外的任何其他机构都无法充当公司治理结构中权利主体的角色。建立以法人治理为核心，以股东大会、董事会、经理层、监事会等机构为基础的公司治理结构，是现代企业制度创新的关键。 股东大会、董事会和监事会即“新三会”是股份公司法人治理结构的主体框架，在建立现代企业制度的过程中必须确立并逐步完善。问题是国有企业的“老三会”即党委会、职工代表大会和企业管理委员会是否有继续存在的必要？回答应当是肯定的。我国的经济制度是以公有制为主体的，这决定了劳动人民享有管理国家事务、社会事务和企事业的广泛的民主权利，相应地决定了企业的职工应参与企业内部决策、管理和监督，以充分发挥他们的积极性、创造性和主动性。因此在现阶段，“新三会”有其存在的必要性与合理性。关键是如何妥善地处理“新三会”与“老三会”之间的关系，在“新三会”的主体框架之下充分发挥“老三会”应起的积极作用，避免新、老三会的相互掣肘，削弱公司制企业的功能。 在规范化的股份公司组织结构体系中，党委会要体现基层党组织的政治核心作用，保证党的路线、方针、政策在企业中得以贯彻执行，为此要规范企业法人治理结构与企业党组织的关系。（1 ）在组织结构体系中，党委会要体现基层党组织的政治核心作用。党委会的领导应是政治方向的领导。企业党组织不能取代董事会等权力机构行使职权，同时也不能游离于企业权力机构之外，在公司制改造中，要在选好企业的董事长及董事会成员的同时，保证党组织负责人进入决策层，使党组织政治核心作用的实现形式科学化，更加符合现代企业制度的内在要求。按照六会并存互不取代的原则，要理顺关系，分清职能。股东大会、董事会、监事会按公司章程履行职责，党委会也按有关规定履行自己的职责。（2）企业党组织要规范参与决策的运作机制。 在这方面必须明确其参与决策的范围、参与决策的程序以及参与的方式。关于参与决策的范围，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已作了原则规定，在公司章程中需要具体化。在参与程序方面，企业应由董事长或总经理将方案提请董事会进行决策，党组织通过董事会中的党员干部发挥其在决策中的作用。决策形成后，党组织要通过发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，保证决策的正确实施。就其参与的方式来看，要适应现代企业制度的要求，党组织负责人按一定的程序进入行政机构和决策机构，担任双重角色，发挥双重作用。无论如何，公司领导组织机构的设置与运作，都必须符合《公司法》的要求。 职工代表大会是职工参与企业管理、监督企业行政机构及其人员的组织机构，是实施企业民主管理的基本形式。但是，应当看到，在股份公司中职工代表大会的职能已不完全等同于原来国有企业中的职工代表大会的职能，因为它的部分职能已被股东大会所取代。要根据变化了的情况，改变其发挥作用的途径和方式。根据我国《公司法》的规定，国有独资企业、两个国有企业或两个以上国有投资主体投资的有限责任公司和国有股占控股地位的有限责任公司和股份有限公司，都必须坚持职工代表大会制度，职工代表大会的主要职能包括听取、讨论公司重大决策，选举和更换董事会、监事会中的职工代表，监督和评议董事会、监事会、高级经理人员，审议通过企业工资分配及劳动保护等重大问题方案等。在其他公司制企业中，可考虑采取其他形式发挥职工代表大会参与企业民主管理的作用。对于国有股份占有一定比例的公司制企业，可规定董事会、监事会中应有职工代表，使职工代表直接进入企业的决策机构和监督机构。进入董事会、监事会的职工代表，必须由职工代表大会选举产生。在决策和监督机构中，要保证职工代表依法行使其职责。职工代表大会对董事会的报告可采取与股东大会相结合的“复议制”，就是对董事会有关职工工资福利、安全生产、劳动保护和失业保险等涉及职工切身利益问题的报告，采取职工代表大会审议在前、股东大会复议在后的复议制度。如果董事会的报告在职工代表大会审议时未获得通过，提交股东大会审议时必须有绝对多数才能获得通过。在建立现代企业制度过程中，职工代表大会同“新三会”不可避免地会产生一些不协调的方面和矛盾的方面，必须注意解决这些方面的问题和矛盾，以推动公司制改造的顺利进行。
