股份制企业的内部治理结构分为股东会、董事会、监事会和经理层，其特征是财产所有权、经营决策权、监督权与执行权四权分立，纵向授权，层层负责。这种治理结构易于形成相互分设又相互制衡的机制，易于形成激励和约束相结合的内部管理机制。在国有企业改造为股份制企业的过程中，人们对股份制企业中董事会、监事会和经理层的人选任职十分关注，对目前国有企业改造为股份制企业后，大多数股份制企业的董事长同时兼任总经理的做法颇有争议。 提出董事长最好不要兼任总经理的观点的理由是：1.股份制典型的四权分立内部治理结构，是企业科学管理和有效监督的保证，若董事长兼任总经理，决策者对执行者的监督和制约作用就无法发挥。2.董事长不兼任总经理，经理人选既可由董事会从企业内部提名，也可以从市场竞争中遴选，从而扩大经理人选的范围，提高经理人选的标准和要求。3.从法理上讲，董事会行使决策权，经理处于董事会代理人或企业股东代理人的地位。代理人的职权主要来自法人机构（董事会）的委托授权，非经委托授权或超越授权范围，代理人行为不对法人产生法律后果。董事会与经理之间的委托代理关系是对经理行为强有力的制约，这种法定限制在很大程度上避免了经理权力扩张的可能性。人们对一些企业行为失控，或者权力太大甚至滥用权力的情况一直十分关注。 与上述观点截然相反，另一种观点则认为：董事长兼任总经理，权力高度集中，有利于企业的经营决策和管理。其理由是：1.企业董事长对企业重大经营活动有决策权，总经理负责日常经理管理工作，决策者若不熟悉和了解企业的经营，就不可能作出正确的决策。2.当今在工业发达国家中，许多企业的董事长多为董事会聘任的经营管理专家，而不纯粹是大股东代表；董事长兼任总经理，经营管理班子的主要成员如经理、总会计师常常是董事会成员，恰好说明企业决策权与执行权的结合。3.董事长与总经理的关系不是每个企业都能处理得好的，采用董事长兼任总经理的做法可避免产生矛盾。 第一种观点强调董事长不兼任总经理，启示我们如何约束经理层的行为使其与企业目标相一致；第二种观点强调董事长兼任总经理，启示我们决策与执行的对立与统一，企业高层主管应是经营管理的专家。这两种不同观点实际上是强调了一个问题的两个侧面，这个问题就是国有企业改造为股份制企业的同时，如何使股份制企业的运行机制，包括激励—约束机制得以有效发挥。为了深入讨论这个问题，我们需要对改造为股份制企业多采用董事长兼任总经理这一做法的成因做些分析。 我国目前国有企业股份制改造中，主要有以下几种典型做法： 1.整体改组。将国有企业整体改组为股份制企业，国家资本在企业总资本中占绝大部分比例，企业多由原厂长（经理）担任董事长，同时兼任总经理。 2.多元改组。以某一原国有企业为主，其他国有企业共同参与改组成立的股份制企业，其企业董事长多由原主体国有企业领导担任，多数情况下同时兼任总经理。 3.企业集团改组。原企业集团性质的国有企业改组为股份制企业，或企业集团内部的内联企业改组为股份制企业，其董事长及总经理多由原企业集团领导担任，有的是专职担任，有的则是兼职的。 从上述国有企业改组为股份制企业的典型做法中，可以分析出形成目前大多数股份制企业的董事长兼任总经理的成因。一是原国有企业基本上都推行厂长（经理）负责制，而且这些厂长（经理）一般都是由政府主管机关任命。如今在原国有企业基础上改组为股份制企业，国家股占企业总股本的较大比重，政府部门不可能对每个改造为股份制企业都派出国家股权代表，而且在目前国有资产管理经营体制尚未健全的情况下，经股东大会选举等程序，大部分原国有企业厂长（经理）就担任了股份制企业的董事长（代表国家股权），兼任总经理（行使日常经营管理权力）。二是目前还没有形成一支具有一定数量规模的职业企业家队伍，还未形成一个经理市场，具备职业企业家能按自己意愿竞选职位、以及经理人才流动的环境和条件。所以，经理人选常局限于企业内部的选聘。 从董事长兼任总经理这一做法的争议说起，到产生这一做法的原因的分析，我们看到这样一个问题，就是国有企业改造为股份制企业过程中，如何注意股份制企业运行机制，包括激励—约束机制的有效发挥。随着公司股权的高度分散化和经理人员职业的高度专业化，作为董事会代理人的高层经理人员的权力实际上要比法律规定的大得多。“经常的事实是，董事会起着‘橡皮图章’作用，不外乎认可经理层的意见。”——这是目前世界上普遍存在的现象。想要通过董事长不兼任总经理，来实行对高层经营管理者的控制和约束，在普遍范围内效果难尽人意，也不可能是导入股份制运行机制的目的。 国有企业改造为股份制企业，其目的在于导入股份制企业的运行机制，使企业成为自主经营、自负盈亏、具有激励—约束机制的市场竞争的主体。而股份制企业运行机制有效发挥的前提是：1.存在可转让的剩余索取权（即股权，存在着股东随时可能将股票抛售，企业被他人收购的危险）。2.企业的控制权高度集中在经理人手中（股权的高度分散化形成了经理人已掌握了企业的实际控制权）。3.经理人的职位必须具有高度的竞争性（经理职位的竞争性使企业能获得优秀经营管理人才）。4.经理人所得报酬的性质必须与企业健康发展的目标一致（由于经理人要保持自己的高薪、职位以及个人信用、社会地位和名望等，因而对企业目标的形成和实现具有重要意义）。
