中日两国无论是文化渊源、历史传统、还是价值观念、社会习俗方面，都有很相近之处。这种相似的社会文化背景必然反映到两国的公司制度的内容和特征之中。我国现代企业制度正在构建和完善之中，认真分析日本企业制度的特征，特别是对比分析两国在公司治理结构方面的共性和个性，将会发现日本公司独特的内部治理结构，确有许多值得我们借鉴和学习的地方。 一、公司股权结构的比较分析 1.日本——法人股东相互持股占主导的结构。日本企业制度有其独特之处，这就是法人相互持股、交叉持股为主体的股权结构。对上市公司而言，个人股东持股的比例很低，仅占22.6%，法人股东持股约占72%。（注：参见吴家峻著：“日本股份制企业值得注意的一些特点”，载《中国工业经济研究》1992年第9期。）1987年法人持股曾达76%； 其中金融机构持股达47.8%。（注：吴大琨主编：《当代资本主义：结构·特征·走向》，上海人民出版社1991年版第54页。）日本的法人持股主体主要有两大类：一是金融机构法人，包括银行、保险公司和其他的非银行金融机构法人，其持股比例1949年仅为9.9%，但1989 年却上升到42.3%；二是以大企业为核心的事业法人，其持股比重1949年仅有5.6%，1989年却上升到24.8%。同时，在日本， 法人股东持股具有相互交叉、环形渗透的特点，这使得银行机构、工业大企业法人、综合商社等相互渗透，融为一体。 2.中国——国家股拥有绝对控股的优势。中国的现代企业制度是以公有制为主体的多元所有制结构为基础建立起来的。正是这种背景，使得中国的公司企业中，国家股权拥有能绝对控股的优势。对上市公司，国家股的比重一般超过50%，有些超出70%。除国家股之外，还有法人股、职工内部股和其他个人股东，但其股份总和小于国家股。 不同的股权结构将对公司治理结构产生深远的影响。日本企业法人股东联合起来占主导的股权结构，有利于经营者全权独立经营决策机制的形成和强化。因为法人大股东之间相互持有对方的股份，会使得股东的影响力相互抵销，因而不同的法人大股东不会在股东大会反对公司的议案，而实际上成为完全支持企业经营者的有力保证。而个人股东十分分散且所占比重太小，基本上不起影响经营决策者的作用。在中国，由于国有股权拥有绝对或相对的控股地位，代表国有股权的持股单位委派的法定代理人或指定的代理人，依持股比例参加股东大会，必然会取得股东大会的控制权，其经营者的权力决不会落入旁人之手。自然经营者往往身兼两任，既是国有股股东代表，也是公司的经营者。因而中国公司企业的经营者自由度比日本企业经营者决不会小，而其约束力往往更小。原因还在于，日本企业的经营者并不可能独断专行、为所欲为，法人大股东相互支持并非是完全无条件的，而是要以经营业绩为前提，公司经营失败，别的法人大股东绝不会坐视自己的利益受损，必然会出面来干预，这将使企业董事会发生内讧、倒阁改组。中国的企业经营者则不同。企业进行公司改组后，股份公司没有上级主管部门，因而原有的上级主管部门失去制约公司经营者的法律依据。但国有股权的人格化代表仍不明确。首先，国有股东代表单位（包括国有资产管理部门）并非国有资本的所有者，国有资本的所有者是国家全体人民。这些法人单位只是经国家（政府）授权代理管理这些国有资本。作为被委托代理者其权利绝非来自全体公民，而是来自政府部门。因而只要有政府部门的授权，其经营管理权的存在就是万无一失的，因为那些极其分散的所有者不可能也无办法去撼动经营者的地位。其次，国有股东单位如果是国有资产管理部门的话，国有资产管理部门如何进入企业的问题尚未解决好。国资部门在公司派了产权代表，如果是兼职或副业，或身兼数家公司的董事、监事，他们对企业的实际情况往往缺乏了解，即使是参加了股东会、董事会，也难以保证他们会有能力监督制约经营者。如果是专职，他本身就是经营者，那就只能寄望他们洁身自好、全心全意地为全体人民服务了。再次，公司的经营者的经营管理权力直接来自董事会，董事会是由股东大会选举产生的；股东大会的选举权力按股东所拥有的股份大小决定；国有企业的股份是由原国有企业投入公司的净资产拆股而成的；公司的净资产管理由国有资产管理部门授权委派；国有资产管理部门最终是由政府任命的官员所组成的，因此公司经营者的权力最终来自政府有关官员的授权。因此，经营者只要能得到有关政府官员的认可，其地位是绝对牢固的。其实，现有的国有企业经理厂长本身就是不同级别的政府官员，或是同一级别的政府官员从政府部门到企业来任职的。因此在中国的股份公司中，国家实际上是在缺乏制约的条件下，将所有权部分或全部权力交给了经营者。 二、公司组织结构的比较分析 就公司的组织形式看，中日现代公司制度都实行“三会一经理”的组织体制。全体股东组成公司的最高权力机构——股东大会，股东大会选举董事会和监事会。董事会作为业务执行机关，对股东大会负责，执行股东大会决定。董事会委任公司经理，公司经理主持日常经营工作，具体执行董事会决议。监事会是由股东大会选举的代表公司执行监督业务的法定机构，负责对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能。这样形成决策权、执行权和监督权三权分立相互制衡的治理结构。但进一步比较，在基本框架相同的情况下，公司组织的内部结构及运作方式仍有较大的差异。 1.股东大会。我国的公司法规定，只有符合下列情况之一，即董事人数不足规定的人数或公司章程所定人数的2／3时、公司未弥补亏损达股本总数的1／3时、持有公司股份的10%以上的股东请求时、董事会提议时以及监事会提议时，才能召开临时股东大会。日本则规定了少数股东大会召集权。所谓少数股东，指拥有6个月以前发行在外股票的3%以上股的股东。少数股东先向公司（代表董事）书面提出会议目的事项和召集的理由，再要求召开股东大会。在上述手续难以完成时，法院将允许股东自行召集，或提出6个月后公司不理睬，也可同样处理。 比较上述规定，可发现日本的股东更容易通过股东大会来表达自己的意愿。 就股东大会的议题来看，两国都规定一般由董事会提出。但如果少数股东不能提出议案，自然无法通过股东大会行使自己的权力。我国公司法规定了股东享有对公司的经营提出建议或质询的权力，但并未言及股东如何提出议案，并使之能在股东大会审议。日本商法则明确规定了股东提案权制度。拥有6个月以前发行在外的股份的1%或300 股以上的股东，可在股东大会6周前， 以书面形式向公司就股东大会议题或会议目的事项提出作为议案的建议。相比之下，这种做法更利于股东意见得到充分的尊重，使“股东大会”这一权力机构不至于受制于董事会，以规范董事会的行为。 2.董事会。在我国，由于国家股的控股地位，董事成员大多为原国有企业的领导人，且经理之职也不会落于外人之手。这使得中国公司的董事会既有股东大会赋予的股东大会召集权和提案权、经营决策权、公司代理权，也能拥有经理所具有的一般事务管理权。集决策权和执行权于一身，这将使总经理的实权过大，不受限制，也将导致董事会与经理之间的权力制衡机制失调。日本公司的董事会几乎全部由企业内领导人担任。日本商法并未像中国公司法规定设立会议主席（董事长），但通常在公司章程和董事会规则中规定由总经理做主席（代表董事）。尽管总经理是董事会聘请的，但总经理提名董事候选人。因此董事会实际上几乎都是总经理从公司内部各级领导人内提拔起来的。值得注意的是，两国公司的董事会成员都由公司内部的各级领导人担任，但其运作效率却差异很大。原因其实很简单：日本公司的主要经营者是由企业内部职工经过逐渐升迁、内部竞争选拔而来的，其素质和能力自然要高些，而我国国有企业的领导者其权力的获取与个人努力和自身素质提高并没有多少联系，是在企业外部由党委组织部门授予的。同时日本总经理受到强有力的外部监督，而我国的公司经营者则不然。
