在所有权与经营权分离的条件下，经营者与所有者之间存在着固有的利益冲突。因此，如何设计一套有效的组织机制，在所有者与经营者之间架起一座桥梁，促使经营者追求企业价值或股东利益最大化，是现代企业理论的核心任务。从理论上说，对经营者的控制机制可分为两大类：一是以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部控制机制：二是以董事会为主体的内部控制机制。与欧洲大陆国家和日本相比，美国公司更注重外部控制机制。 各种外部控制机制的共同特征是，它们都具有某种强制性，实现的是事后帕累托最优。在公司外部控制机制中，资本市场是最常见的一种。通过公司兼并与收购、公司破产与重组，资本市场可以促使无效企业退出市场，低效企业重组，不同企业之间资产（有形资产与无形资产）的有效配置，等等。80年代以来，美国资本市场或公司控制市场的繁荣被认为是经济实现稳步增长的最重要的原因之一。然而，资本市场作为一种控制机制存在着固有的局限性。资本市场发挥作用需要较高的成本，从经验研究中得知公司破产不仅会有直接成本，而且还会有更高的间接成本。另一种公司外部控制机制来源于法律、政治及规章制度。但它们的作用也决不可高估，因为法律规章制度变革的惰性和滞后特征以及实施过程中的人为色彩使之很难发挥其应有的作用。公司外部控制机制的第三种形式是产品或要素市场。企业在任何情况下都必然受到产品市场的约束。如果一个企业不能以有竞争力的价格向市场提供消费者所需的产品，它将不能生存于市场。一旦等到由产品或要素市场惩罚企业经营者时，企业陷入到难以挽救的地步，如财务恶化或破产。理论和实践均已证明，外部控制机制并不能取代内部控制机制的功能。 相比之下，董事会应该是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。因为董事会是公司内部控制系统的核心，它负责为公司经理（CEO）制定博弈的规则。具体地说，它的主要任务是雇佣、解雇、奖励公司经理，提供高层咨询。作为一种预警系统，它应该在公司陷入危机阶段之前促使经营组织系统摆脱困境。然而，大量的经验证据表明，英国公司的内部控制机制并没有起到它应有的作用。这突出表现为以下几个方面：第一，董事会成员很少对公司经营者日常的、轻微的不佳绩效提出批评。在董事会内部，谦恭和礼貌替代了真诚和坦率。这种现象被人们戏称为“董事会文化”（Jensen，1993）。在这种鼓励妥协、避免冲突的环境中，公司经理无形中获得了对董事会的控制权。第二，董事会衡量公司经理的绩效主要是把它与同行业中的公司绩效进行比较，而不和其它行业的公司见效进行比较。这也就是说，如果公司所处的产业整体绩效水平较差（如石油、航空、钢铁等行业），董事会并不会因为绩效低而撤换公司经理；况且，即使董事会意识到有改进公司绩效的余地和手段（如降低工资、解雇工人、变卖资产、重组公司等），他们也不会促使公司经理这样做。其结果是，在这些产业出现了大量的敌意接管，公司内部控制机制让位于资本市场控制机制（Morck，Shleifer，Vishiny，1989）。第三，比统计数据更有说服力的是，我们很难看到公司经营者主动地进行公司重建或经营战略的转向，除非在资本市场、产品或要素市场、法律政治体制方面公司已经陷入了危机。80年代以来，美国公司控制市场的空前繁荣从一个侧面反映了公司内部控制机制（作为实现事前帕累托最优的手段）的失败。造成这种失败的原因是多重的。 一、信息不对称 董事会与公司经理之间存在着信息的不对称性。公司经理对公司经营拥有更多的信息，他们通常决定着董事会的活动日程及所能得到的信息类型、数量等等。这就严重地限制了董事会成员监督、估价经理队伍的能力。同时，有效地监督和估价经理队伍的行为，确定哪些因素会影响公司价值，制定公司发展战略目标需要董事会中有熟悉公司财务等各方面的专家。目前，董事会中缺乏这类人员（Jensen，1993）。 二、董事会的构成 董事会通常是由内部董事与外部董事组成的。所谓内部董事是指公司现在的公司职员和过去曾经是本公司的职员；外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员，这部分人员也被称之为灰色董事；二是纯粹的外部人员；三是其它公司的经理人员。自70年代以来，美国公司中的外部董事比例呈上升趋势。目前，这四部分董事的比例大致为36%、10%、40%和14%（Yemack.1996）。依照委托人－代理人理论，外部董事比例的增加会加强董事会对公司经理阶层的监督与控制，维护股东的利益。然而，美国大公司中同时存在的一个普遍现象是，公司经理兼任董事会主席。我们知道，董事会主席的职能是，安排董事会的会议，监督雇佣、解聘、估价和奖励公司经理的过程。很显然，就是撇开个人私利来讲，经理也不可能发挥上述职能。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立领导者，其结果是董事会难以发挥其基本职能。经验研究显示，公司总经理不仅在选择董事会成员过程中发挥着重要的作用，而且总经理临近退休之时还会从内部董事中选择自己的接班人（Hermalin ＆ Wasbach，1988）。 三、法律责任 目前，对董事会成员的一个主要约束手段是，当多数股东认为董事会没有履行自己的职责时，可由股东代表及其他原告对其提出法律诉讼。这种诉讼通常起源于公司股票价格出现突然的下跌。此外，董事会还会受到新闻媒介或政府部门的曝光威胁等。当然，由董事会成员承担其失职的法律责任无疑是必要的，但这种约束通常只会促使董事们寻求风险最小化，而不是价值最大化。换句话说，这些措施更多的是减少了董事会成员的私利行为，而没有增加他们从事提高公司价值的动力。 四、管理者和董事会成员的公司持股 如果说由董事会承担其失职的法律责任是一种惩罚机制的话，那么相应的应该建立一种奖励机制，推动董事会成员追求企业价值或股东利益最大化。鼓励整个经营者队伍，尤其是外部董事持有本公司的股权被认为是一种可行的方案，因为通过持股可以使他们意识到，他们的决策影响自身的福利。不幸的是，这种机制基本上还不存在。在美国1000家最大的企业中，1991年经营者持有本公司的股权平均为2.7%，中位数持股水平仅为0.2%，有75%的经营者拥有股权比例不足1.2%（按股票市价计算）（Jensen，1993）。此外，为了保证经营者持股机制能有效持久地发挥作用，还需要在公司章程中规定，在他们的任期内不得出售所持有的股权。否则的话，经营者所持股权难以积累到有效的规模；同时，经营者有可能利用内部人优势，在公司经营状况不佳信息公布之前抛掉所持有的股份。
