国企董事会建设的障碍

      党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确提出：“公司治理结构是公司制的核心”。建立以董事会为核心的企业法人治理结构是我国国有企业改革面临的一项重要任务。上海国有企业改革和发展对上海社会经济发展具有举足轻重的作用，加强董事会建设和完善企业法人治理结构是发展上海国有经济的重要战略步骤，是上海实现“四个率先”的客观要求，也是国家提出的2010年前必须完成的改革任务。

      上海国有企业董事会建设尚处于初级阶段。现有国有（控股）集团公司及85%以上的二级公司都建立了董事会，但是多数企业董事会的组织、结构、功能、职责、制度等尚不完善，制约了上海国有企业的持续、健康发展。本研究课题旨在从分析当前上海国有企业董事会建设的现状和国资委直接持有多元投资企业股权的方式出发，进一步研究加强上海国有企业董事会建设、完善企业法人治理结构等问题，为政府决策提供有价值的思路和建议。

      一、上海国有企业董事会建设的现状

      自上世纪90年代初以来，根据中央的要求和上海的战略步骤，上海国有企业进行合并重组，形成了上海国有集团公司多级法人运行模式。1994年起按照现代企业制度的要求，逐步将公司法人治理结构引入了上海国有企业系统。到目前为止，调查样本中有17家集团公司和149家（占二级样本公司总数的85%）二级公司建立了公司治理结构和董事会。本课题的研究就是以上述集团公司和二级公司为样本的。

      （一）上海国有集团公司董事会现状

      1.集团公司董事会建设情况

      上海国有集团公司都已建立董事会和监事会，其中有4家还建立了股东（大）会，占23.53%。

      (1)董事会换届情况。集团公司中董事会成立至今未换过届的占总数的35.29%，近期换过届的仅占11.76%。大多数集团公司的董事会换届情况不正常。

      (2)董事会专门委员会的建设情况。在集团公司董事会中，没有设立专门委员会的有4家；设立专门委员会的有9家，其中有7家集团公司设立战略发展委员会，3家设立投资决策委员会，6家设立薪酬与考核委员会，8家设立审计委员会，5家设立预算委员会；只设立了一个专门委员会（战略发展委员会）的有1家，设立了5个专门委员会的也只有1家。在调查中，多数集团公司董事会的专门委员会的职能基本没有发挥，形同虚设。

      (3)董事会办事机构的建设情况。集团公司董事会中没有设立办事机构的占11.76%。

      (4)董事会的人员情况。集团公司的董事会成员最少的为3人，最多的为11人，其中少于9人的有9家，占64.29%，董事会成员为双数的有4家（参见表1）；在国有独资集团公司中，只有2家有外部董事；国有多元集团公司中的外部董事均为股东董事；国有控股上市公司的外部董事占5人。集团公司董事会成员的年龄以50-60岁为主，学历以本科和研究生为主（参见表2）。

      

      2.集团公司董事会成员结构

      (1)董事会与经营层人员交叉兼职情况。国有集团公司经营层34.6%的成员兼董事，占董事会的30%。

      (2)董事会与党委会成员交叉兼职情况。国有集团公司党委会51.9%的成员兼董事，占董事会的46.7%。

      (3)董事长兼职情况。集团公司董事会中，党委书记兼董事长的比例为84.62%。

      (4)外部董事情况。集团公司董事会中外部董事的比例为11.1%，其中国有独资公司的比例为6.1%；国有多元公司的比例为20%；国有上市公司的比例为33.3%；外部董事中73%通常由国资委委派，16%由熟人引荐，与企业管理者存在着一定的联系。由这种渠道产生的外部董事独立性受到质疑（参见表3）。

      3.集团公司董事会运作情况

      (1)董事会会议情况。定期会议：集团公司董事会2006年定期会议平均召开1.88次，其中没有召开定期会议的有2家，有1家集团公司召开会议最多，共6次。定期会议的董事出席率多数为100%，最低为75%；临时会议：集团公司董事会2006年临时会议平均召开4.88次，其中没有召开临时会议的有2家，董事的临时会议出席率多数为100%，最低为75%；通讯会议：集团公司董事会中，2006年通讯会议平均召开1.35次，其中召开临时会议的有4家，有1家召开临时会议最多，达9次，通讯会议的出席率为100%。

      (2)董事会会议的表决情况。多数集团公司董事会采取举手表决的方式，有的还附加纪要签字的做法，其中有1家为口头表决，1家为投票表决；集团公司董事会均有会议记录，但会议讨论的议题几乎全部通过。

      (3)董事会会议的内容情况。不少董事会会议的内容尚未超越公司的日常管理事项，未能显现重点放在公司的重大事项决策上，未能体现其作为国有资产经营者的社会责任。此外，也有一些集团公司董事会议、党委会议、经营层会议三会合一，会议纪要也是一份三签。

      4.董事会制度建设情况

      在集团公司中，虽然每家集团公司董事会或多或少都有一些制度，但制度比较齐全的仅有5家，不足30%；4家没有专门的议事制度；11家没有专门的决策制度；仅1家有董事会成员的考核标准，上海国有（控股）集团公司基本上都没有评价与奖惩制度。

      （二）二级公司董事会现状