中图分类号：F121.21，F271文献标识码：A文章编号：0257-2834（2003）06-0041-07 一、引言 所谓公司治理结构，即在所有权和控制权分离的条件下，为保障财产所有者利益而在所有者和代理人之间形成的一种契约关系和制度结构。 从世界各国公司治理的发展过程来看，公司治理模式大体可分为三类：一是以美英为代表的外部监控模式，盛行于英国、美国、澳大利亚及加拿大等国。公司的目标在于实现股东利益的最大化。实现这一目标的制度框架由保证股东主权的公司治理结构和竞争性的股东市场结合提供的。二是以日德为代表的内部监控模式，在德国、日本、瑞士、奥地利和荷兰等国盛行。它是基于利益导向多元化的相关利益主体的主权模式，其前提条件是由保证各相关主体的利益为基础的公司治理模式和人本主义思想的融合。三是以东南亚为代表的家族监控模式，以韩国和新加坡最具代表性。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。 随着我国国有企业改革的不断演化和对外开放程度的不断提高，我国在公司治理结构方面也在不断与国际接轨，国外一些比较好的且有利于改善公司治理的制度也相继被引入，它们在促进和改善我国企业内部管理制度创新建设方面发挥了良好的作用。要构建我国公司治理结构，有必要借鉴国际上的成功经验，同时要结合我国自己的特点。 二、美国公司治理模式的特点 美国公司治理模式主要是按美英法系的基本要求订立公司法的国家普遍实行的一种公司治理结构模式，也称为新古典式公司治理模式，其特点主要表现在： 1.股权结构高度分散化，以机构持股为主，但机构持股力量在公司治理中作用弱小。在美国成年人中，几乎人人直接或间接持股。可从股权结构来看，目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金、投资基金、大学基金及慈善团体等等。这些机构在一个特定公司中常常最多持有1％的股票，因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。 2.股权高度流动，公司治理表现为由外部控制来实现。以股票市场为主导的外部控制机制高度发达。美国的股东一般很少有积极性去监督公司经营者的动因，他们不长期持有一种股票。在所持有股票的公司业绩不好时，投资者一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票，因此，重组、兼并、退市事件频频发生。单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。 3.在治理机制方面，主要依靠外部经营管理者市场和与业绩紧密关联的报酬机制对经营管理者发挥重要作用，体现为一种外部市场治理。用高效的资本市场来激励和约束经理人员。这种外部控制模式的主要特征是：重视所有权的约束力，股东对经理的激励与约束占支配地位，这种激励约束机制的作用是借助市场机制来发挥的。投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标，因此，经营者就必须尽职尽责，通过提高公司业绩来回报股东。美国公司治理结构中对经营者的激励与约束机制主要是借助于证券市场而设计的激励股票期权制和恶意收购接管约束机制。 4.以股东价值最大化为治理目标。由于企业融资结构以股权资本为主，其公司治理就必须遵循“股东至上”逻辑，以股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。这是因为美英法律禁止银行持有公司股份，银行对公司治理的参与主要表现为通过相机治理机制来运行，即当公司破产时可以接管公司，将债权转为股权，从而由银行对公司进行整顿。当公司经营好转时银行则及时退出，无法好转时才进入破产程序。 5.企业融资以股权和直接融资为主，资产负债率低。在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数达95％以上，其资产负债率一般在35％—40％之间，大大低于德国和日本。同时，在美英公司融资结构中单个债权人，主要是指银行在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。 6.没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制（如图1）。美国公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司最高决策机构，董事会由执行董事和非执行董事构成，执行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，外部董事的人数一般占到董事会总人数的3/4，董事会人员与股东的关系比较独立，董事会拥有较大的权力，其中外部董事以其在董事会中的较大权力，在必要时能对公司的人事安排做出较大的调整。董事长一般由外部董事兼任，董事会既是决策机构，又承担监督功能，主要以外部董事为主，约占董事会成员的3/4。首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美国公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。
