中图分类号：F121 文献标识码：A 文章编号：1005－2674（2002）12－08－07 近年来，公司治理问题研究一直为我国理论界和企业界所高度关注，众多学者、有识之士对公司治理理论从不同角度进行了广泛而有益的探索，取得了一批具有较高学术价值和应用价值的研究成果。但与此同时，公司治理理论的研究也步入了一些误区，这在一定程度上影响着理论创新的深度和广度。为了进一步完善公司治理制度，加快国有企业的现代企业制度建设，亟需对公司治理问题做出新的思考和理论上的创新。 一、引言 在经济体制改革过程中，几乎没有哪一项改革比国有企业改革更牵动人心，更令国人关注。在一定意义上，国企改革已经超越了单纯的学术、政策范围。在政府决策部门和理论界有识之士的共同努力下，扩权让利、承包制经营责任制等改革方案相继出台，经过不懈的探索和无数次的改革“试错”过程，人们终于在选定国企改革的突破口上达成了共识，即构建公司治理结构，建立现代企业制度。经过数年从点到面的推广，可以说，目前，我国大部分国有大中型企业已经初步具备了公司法人治理结构，基本上建立了现代企业制度。 西方国家的实践证明现代企业制度是迄今为止形成、创造社会财富的最有效微观经济机制，意味着社会资源高效利用和高效的产出，而这也正是我们选择建立现代企业制度的初衷。然而，事实却无情地湮没了人们美好的设想，琼民源、红光实业、大庆联谊、郑百文以及银广厦事件、蓝田事件等一系列国企改制上市公司违规违纪事件震荡了整个中国证券市场，发生的有些令人措不及防，而且，更令人不愿正视的是，这数家上市公司无一不是国有企业改制上市公司，无一不是在建立现代公司治理结构和现代企业制度方面的“典范”。以银广厦为例，其前身是一家重点国有大型企业，经过公司制改造，公司组织结构、管理体系及相关规章制度等方面焕然一新，董事会、监事会、经理以及相关治理制度一应俱全。从形式上看，该公司完备的公司制度可以和西方发达国家的任一家公司相“媲美”，单单从公司治理形式、结构来看，人们也许难以分辨出这竟是一家国有企业。然而，也就是这家公司在其上市后的短短四年的时间内，累计虚构销售收入104962.6 万元， 导致虚增利润77156.7万元，打造出银广厦“中国大蓝筹股”的形象，创造了股市神话，然而，事实真相一旦被揭露，股价由原先的30.79 元狂跌到每股6.59元，近68亿元的市值瞬间蒸发。期间， 银广厦还先后从股市三次配股，从证券市场“圈”走5.74亿资金，向银行贷款高达15亿人民币，但是，其混乱的公司内部管理以及失误频频的“能人式”决策，致使“圈”来的钱糟踏殆尽，最后布下弥天骗局。对此，人们感到震惊和愤怒，然而，震惊和愤怒之余，更多地却是深重而痛苦的思索。中国的国有改制公司究竟怎么了？为什么现代公司治理解决不了国有企业的顽疾？为什么现代法人治理结构在中国国有企业身上就不灵验了呢？那么，究竟是什么原因呢？正如海德格尔所说，正确问题的本身已经解答了问题的一半，上面的疑惑也从另一面告诉了我们答案，也就是，我们对于公司治理结构的期望值太高了，单纯的治理结构论所遵循的是类似于SCP 式的逻辑模式，即所谓的结构——行为——绩效，认为通过公司治理结构对企业行为人的激励约束，企业就能取得相应的效率，从而利润、效益也就成为顺理成章的事了。我们认为这一观点值得商榷，这实际上是把治理结构摆到了一个不适当的重要位置。治理结构固然重要，但是过分地一味强调治理结构的构建难免有失偏颇。对于国有企业而言，治理效率更具现实意义，治理效率对于治理结构的优化、创新有着极其重要的指导意义。 二、国内公司治理理论研究综述 与国外研究相比，虽然国内对于公司治理问题的研究显然晚得多，但是，经济改革尤其是国企改革为企业理论研究创造了极好的实践机会，为广大经济学家提供了大显身手的舞台，在较短的时间内就取得了一大批颇有价值的研究成果。通过对已有资料的分析，对于“什么是公司治理”、“如何理解公司治理”等问题，国内学术界大致可分为三种代表性的观点： （一）治理结构论。该观点认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员，即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这一种结构中，上述三者之间形成一定的制衡（check and balance）关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。这一观点为国内大部分学者所认同，在国内的企业理论中居于正统地位，并为政府决策部门采纳，我国的国有企业公司制改造基本遵循了这一思路。 （二）治理功能论。该论点的代表人物是青年经济学家钱颖一教授，他在《转轨经济中的公司治理结构》一书中认为：公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资体（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系；并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3 ）如何设计和实施激励机制。 （三）治理产权论。由新制度主义经济学创立者罗纳德·科斯开创的“企业契约理论”是该观点的理论渊源。在国内外经济学界，该理论广泛应用于解释企业本质、边界以及委托代理问题， 其主要包括：（1）企业的契约性，企业作为一系列契约的结合（nexus of contracts）；（2）企业契约的不完备性（或不完全性）；（3）以及由此导致的所有权的重要性。（张维迎，1996）。企业作为一系列产权主体之间契约的组合，是个人之间交易财产权的一种方式，考虑到不同产权的特征，企业又可以被看做是一个人力资本和非人力资本组成的不完全契约，即由于企业内外部环境的不确定性，契约不能准确描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状况下契约各方的权力和责任。契约的不完全性又导致了企业剩余索取权和剩余控制权（注：张维迎.所有制、治理结构及委托—代理关系［J］.经济研究，1996，（9）。）的出现，并因此变得更加重要。企业所有权安排狭义上就表现为剩余索取权和剩余控制权的分配状态；企业所有权（注：张维迎.所有制、 治理结构及委托—代理关系［J］.经济研究，1996，（9）。）安排广义讲是指公司有关控制权和剩余索取权根本的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施，如何控制，风险和收益如何在不同企业之间分配这样一些问题。张维迎认为，企业治理结构只是企业所有权安排的具体化，并表现为一种状态依存权。同时，根据产权的不同特征，对于治理结构的状态依存权又分为三个不同的观点：周其仁从人力资本的稀缺性和专用性出发认为剩余控制权、索取权对称集中于人力资本所有者，即劳动雇佣资本；张维迎则坚持从人力资本与其所有者的不可分离性及不可抵押性出发，主张资本所有者掌握企业所有权，即剩余控制权、索取权对称应集中于非人力资本所有者，即资本雇佣劳动；杨瑞龙、周业安综合以上两种观点，认为上述两种情况属极端情形，现实来看，更多的情形是剩余控制权和剩余索取权分散地对称分布于不同产权主体，剩余索取权和剩余控制权将由集中对称分布走向分散对称分布。
