20世纪90年代以来，日本经济进入持续衰退期。许多学者从公司治理的角度探寻导致日本经济低迷的微观原因，认为日本公司治理制度中的法人相互持股、主银行体制、年功序列等是导致企业效率低下的根本原因，所以，这种典型的日本公司治理必须进行改革。这只是问题的一个方面，因为90年代以前，同样的公司治理也曾经是日本企业竞争优势的原动力。因此，要完整地看待日本的公司治理有必要前后联系起来全面地、动态地加以研究。 一、日本公司治理模式的形成及其特征 二战后，美国占领军总司令部认为，企业所有权集中于财阀家族并与军国主义紧密联系是日本战前经济体制的特征。改革这种家族控制的经济体制，摧毁军国主义的经济基础，主要是通过将财阀直系、旁系大企业的高级管理人员全部革职等措施来打破财阀层级制所有权结构的。这一改革使日本大企业迅速出现了年轻的职业经理人阶层，为日后的经济腾飞打下了坚实的人力资源基础。 20世纪60年代初，随着日本国内资本市场的开放，为了防止国外机构投资者的恶意收购，在政府的倡导下，日本开始了“安定股东工程”，推进企业集团间的相互持股，从而减少了资本市场上的流动股份。早在二战时期，为了保证军需生产，日本军政府为每一个军火企业指定一家银行向它提供资金，企业必须在指定的银行开设账户，这是主银行收支结算账户的原型。战争结束时，指定型银行体制涵盖了2240家企业。“在指定银行和贷款企业一起清理不良贷款过程中，双方的紧密合作和信息共享奠定了主银行体制的基础”。随着日本经济的恢复与发展，公司所需的新的重建资金都是由城市银行（私人金融机构）提供。这些来自城市银行的借贷方式被称为系列融资，它意味着最大的六家银行（三井、三菱、住友、富士、第一劝业、三和）和日本兴业银行通过日本银行大量借款，来满足同系列的公司近半数的货币需求。这样，随着激烈的贷款竞争，主银行体制得以确定下来。总体上看，日本的公司治理模式有如下特点： 第一，股权结构上的法人相互持股。根据日本公正交易委员会的调查，1987年六大企业集团相互持股比率平均为22.65％，其中， 旧财阀系的三大集团为28.93％，银行系的三大集团为16.36％。在日本的上市公司中，其股份主要被金融机构和企业法人持有，1990年，在2079家上市公司发行的394854（千股）股中，金融机构持有45.2％，其它法人机构持有26.9％，个人持有占23.1％，到1995年，在2277家的457439（千股）股中，金融机构持有41.4％，其它法人机构持有259％， 个人持有占23.6％。从1990年到1995年六年间，持股比例基本保持稳定状态。 第二，经营者主导与内部治理机制。经营者主导的产生，源于法人相互持股的股权结构。这种股权结构，产生了大量的不行使股东权益的“安定股东”，由于坚持相互之间互不干涉的立场，使董事会形同虚设，而经营者就处于主导地位。日本的经营者大部分是从企业内部提拔的，以终身雇用制和年功序列制为基础的内部劳动力市场在日本的公司治理中发挥着重要的作用。一个高层的经理候选人的资质和努力程度要长时间多方面地进行审查和监督。终身雇用、年功序列和企业内工会构成了日本公司内部治理机制的基本要素，在这些基本要素的作用下，“企业成为一种虚拟的共同体，包括经营者、从业人员在内的企业内部利益相关者具有一种比较强烈而有相对封闭的集团意识，经营者则成为虚拟共同体的代表，自然就形成了经营者的统治地位”（莽景石，2002）。 第三，主银行体制与相机治理。青目昌彦（1999）把主银行定义为与企业具有专属、持续以及综合交易关系的银行，它一般具备三个条件：为该企业提供最多贷款额的银行（占企业总贷款额的15％—25％）；是该企业的主要股东（日本反垄断法允许银行最多持有5％的股份，1987年修改为10％）；为企业提供人员、金融及信息服务等，与企业具有广泛、长期及持续的交易关系。主银行的相机治理主要体现为保险功能、信息功能及控制权更替功能的发挥。在企业财务状况较好时，主银行只作为企业平静的伙伴而存在，向企业提供日常金融服务，听任经营管理自主经营。当企业出现严重财务危机时，主银行对客户企业业务的参与则表现得最为突出，它拥有决定企业命运的强大的商业和法律地位。主银行对企业经营管理的干预，除了提供紧急贷款等措施外，还可以根据实际需要采取更换经营管理人员，直接派遣干部，乃至企业重组等综合性措施，由此形成了对企业经营者的有效约束。 二、日本的公司治理与企业竞争优势的关系 20世纪80年代，日本成为世界瞩目的经济强国。许多著名学者通过对日本企业的深入调研，认为日本企业经营优势来源于其追求卓越的管理模式。西方和日本的学者所共同肯定的日本企业模式主要包括：视雇员为资产营造集体氛围的企业文化、经营者的长期经营目标、内部一致的决策方式、系列产品类型和特征、高质量低成本、精益生产、发达的公司间网络、面向高增长行业的内部多角化投资。 Porter（2002）在分析日本的企业竞争力时指出，日本企业的竞争力表现为经营效率的优势，即通过采用比他们的竞争对手更好的基本管理方法，同时实现最高的质量和最低的成本。小宫隆太郎在分析日本企业的特征和成长取向时指出，日本企业的竞争力来源于基于公司治理的内部一致性系统（见图1）。
