30多年前，日本企业在国际上还鲜为人知。50年代后期，丰田汽车公司第一次向美国出口小汽车，但结果很惨。可到了80年代后期，丰田的Lexio，尼桑的Infinity都在全美消费者满意度调查中得分最高。随着日本企业在国际上的地位不断上升，各国政府官员、学者、企业家开始注意观察研究它们的经营行为和组织特性。中国政府决定在1995年把推进国有企业的改革作为重要课题，摸索确立一种与迄今为止的以行政干涉和官僚组织为特征的管理体制不同的治理结构，此时研究学习日本企业的一些作法，无疑可以开阔我们的视野，拓展我们的思路。 一、企业的治理结构 企业的治理结构(corporate governance)，是指连结并规范股东、董事会、经理、工人相互之间的权力和利益关系的制度安排。这种制度安排的目的，在于使企业有关各方面的权力处于分离状态之中，保持有效的约束和监督，使各方面权力的掌握和运用，严格受到相应责任的制约，从而达到各方面利益的均衡。 企业的有关各方面(stakeholder)，主要有董事会、经理、股东、工人、政府、社会，更广义地说，还包括消费者、债权者等。在不同国家里，有关各方面都是这几个，不同的只是各方面所承担的作用和所处的地位不同，调整各方面行为的方式和调整利害关系的方法不同而已。 二、日本企业中有关各方面的地位 首先，我们来看一下《日经产业新闻》在1990年里实施的一次调查的结果。该调查对100个日本主要企业的社长问：“你认为企业应该是谁的”，同时问：“你认为企业实际上是谁的”（回答结果如表1所示），大多数的回答是，企业应该是股东的，而实际上从业人员被排在最前面。这种想法在欧美是很难被理解的。 表1 企业是属于谁的(%) 企业应该是属于谁的 企业实际上是属于谁的 1、股东87.3 1、从业员 89.1 2、从业员 80.0 2、股东80.0 3、一般社会69.1 3、顾客36.4 4、顾客30.9 4、一般社会34.5 5、区域社会 9.1 5、经营者 29.1 6、经营者 7.3 6、区域社会 7.3 7、国家 0 7、国家 0 * 最多可以有3个回答 在该调查中，还设问了“企业应该最重视什么”和“企业实际上最重视什么”（回答结果如表2所示），被调查者回答“股东利益”的只有3.6%，这和美国企业的想法也是根本不同的。 表2 对企业来说，什么是最重要的(%) 企业应该最重视什么 企业实际上最重视什么 1、对社会的贡献81.8 1、企业发展的利润积累 38.2 2、从业员的生活福利14.5 2、对社会的贡献23.6 3、企业发展的利润积累 7.3 3、从业员的生活福利16.4 4、股东利益 3.6 4、股东利益 3.6 5、环境问题 1.8 5、环境问题 0 * 只能有1个回答 下面，我们将讨论在日本企业中，董事会、高层经理、股东、从业员、政府、社会各起着什么样的作用，并尽可能地和美国企业作些比较。 首先看日本企业的董事会。从理论上说，董事会管理着企业的事业，决定其经营政策。然而，不论是在美国还是在日本，董事会实际上都没有充分发挥作用。企业的各种权力，在美国主要是掌握在最高经营者手中，在日本则是掌握在社长，或者是由社长、副社长、专务、常务构成的“常务会”手中。 然而，董事会行使不了法律上赋予的权力的程度，日本和美国有很大不同。如果说美国企业的董事会只是放弃了一部分权力，那么日本企业的董事会则是放弃了大部分权力。对此，《日本经济新闻》曾作过如下描述：“董事会流于形式，几乎看不到白热化的议论，只不过是形式上的承认机构而已。召开董事通常只是为了留下议事录而不得不举行的仪式。最终的决策一般都是由常务会的少数经理拍板。因此，在召开董事会以前，而已经把董事会的议事录案草案作好，发布下去了。对高层人事的变动、企业合并等最重要的议题，只是取得事后承认或全体一致同意的形式性结果。” 日本企业的董事会在高层人事问题上没有什么影响力这一点，在《日本经济新闻社》于1988年进行的一次调查中也得到了证实，表3表明，对“谁决定后任社长”的问题，回答是“董事会”的只有7.8%。 表3 谁决定后任社长(%) 自己（社长） 69.6 母公司11.9 董事会 7.8 董事会已经退下去的长老 4.4 股东 3.7 银行等债权者 1.1 其他 1.5 日本企业的董事会和美国企业相比，规模上也要大得多。根据对日本100家优良企业的统计，董事会成员从8人到56人，平均为30.7人，最频值为37人。相比之下，美国企业的董事会规模要小得多，通常只有日本的一半人数。董事太多，要在董事会上作出经营决策当然就困难了。 和美国相比，第3个不同点是董事会的构成。①日本企业董事会中，外部董事极少。100家优良企业中，共有2737名董事（不包括监事），其中外部董事仅55名，约占2%。而许多美国企业的董事会中，外部董事的比率超过50%。②日本企业中外国人当董事的特别少。3069人（包括监事）中，外国人社内董事只有6人，社外董事也只有15人，加起来只占0.7%。而且，这些外国人董事大部分又集中在象石油公司那些和外国企业的业务合作特别多的企业里。③日本企业中女性董事几乎没有。3069名董事中，女性仅有2人。④日本企业中原来的社长继续担任董事，已经成为一般的人事惯例。100家优良企业中，57家的原社长继续担任董事，并且大部分占据着董事长（会长）和相谈役（顾问）的地位。美国企业中的很多董事长兼任最高经营者，从事日常的企业经营活动。而日本企业的会长几乎不参加日常的经营活动。那么日本企业的会长起着什么作用呢？请看表4
