“控制”是合并会计政策的核心问题，也是确定报告主体边界及报告主体构成的基本原则。在合并会计领域，控制因涉及独立的主体而拥有独特的理论内涵。那么，两个主体之间的关系达到何种程度时可以忽略其法律边界？作为一个报告主体列报其财务信息，需要一个主体控制另一个主体的资产，然而将控制的概念与资产的定义保持一致，在确定合并范围时将面临应用上的困难，因为它忽略了主体之间的法律隔离和控制的实现方式。会计实践中基于控制确定合并范围有三种模型：控制主体模型、共同控制模型以及风险和报酬模型。20世纪80年代以前，关于控制的认识主要基于多数股权或表决权，即法定控制。法定控制逻辑下，权力来源于法律、公司章程以及合同约定。20世纪80年代以后，特殊目的实体（SPE）或可变利益实体（VIE）的大量出现推动了实质性控制的发展，在这类实体中控制可能并非基于表决权而存在。风险和报酬模型曾被广泛应用于SPE或VIE的合并，但因其仅强调利益这单一控制构成要素而忽略了对权力的识别，因此存在固有缺陷。次贷危机后，IASB和FASB纷纷放弃风险和报酬模型，引人权力因素作为评估结构化主体[1]或VIE这类实体控制权的首要与核心标准①。不同的是，IASB建立了针对所有实体的单一控制模型，FASB则保留了两套并行的合并模型。 会计准则是资本市场金融创新的准绳，也是金融监管的依据。继安然事件后，次贷危机再一次暴露了“表外工具”因未纳入合并报表所造成的风险不透明问题，将更多的结构化主体纳入合并范围以进一步增加财务报表透明度、降低金融市场风险已成共识。但无论从法定控制到实质性控制，还是从基于表决权到不基于表决权，早期控制概念中“控制对象”被认定为决策机构（如股东大会、董事会）、财务与经营政策以及资产，但无法适用于结构化主体，因为这类实体可能被设计成不存在控制对象。次贷危机后，IASB的单一合并模型与FASB的VIE合并模型均将控制对象界定为“相关活动”，即对实体经济回报具有重大影响的活动。结构化主体可能不存在决策机构，财务与经营政策也可能事先已确定，但结构化主体与一般企业都存在相关活动，而相关活动与决策机构、财务与经营政策以及资产相关，尽管其中一个或多个可能不存在。因此，通过将控制对象界定为相关活动为识别结构化主体的权力进而将其纳入合并范围提供了可能。 一、早期控制内涵的发展脉络与演进逻辑 （一）美国早期关于控制内涵的界定 美国从20世纪初开始编制合并财务报表，1934年颁布的《证券交易法》赋予了证券交易委员会（SEC）规定单独和合并财务报表格式和内容的权力，但未对控制权进行界定，仅提及合并的前提是存在控制关系。美国公认会计准则（GAAP）关于合并财务报表的规定可追溯到1959年美国注册会计师协会（AICPA）下属会计程序委员会（CAP）发布的会计研究公报（ARB）第51号《合并财务报表》（ARB51）[2]。ARB51指出，当一个公司直接或间接拥有其他公司的控制性财务利益（Controlling financial interest）时，合并报表通常是公允列报所必需的。ARB51并未对控制进行明确界定或讨论评估控制时需考虑的因素，而是指出控制性财务利益的通常条件是拥有多数投票权，持有50%以上有表决权的股份成为合并的条件。可见，ARB51是根据持有的投票权数量来确定控制性财务利益是否存在，同时假定母公司将行使投票权以防止子公司管理层做出有悖于其自身利益的交易[3]。 美国早期其他文献也论及控制的概念。1955年美国会计学会（AAA）发表的《合并财务报表：补充公告第7号》（SS7）[4]指出，如果主导性（Dominant）财务利益存在，并且对其活动和资源存在管理上的控制，那么合并报表是财务状况和经营成果的有效反映；多数情况下，如果持有大部分有投票权的股份则拥有主导性财务利益。“管理控制”意味着每个组成单位都像更大实体的一个部门或分支机构一样运作。显然，SS7提出的控制标准与ARB51并无本质区别，虽然SS7提出了管理控制，但控制仍然建立在多数表决权之上。Kohler和Scovill[5]指出控制意味着权力，权力来源于对被投资企业股权的所有权以及对经营活动的监督和管理；控制是指行使权力来任命至少多数董事会成员，控制通常是直接控制，即通过持有半数以上有表决权的股份实现；即使持有不到半数表决权股份，也可能间接控制股东大会，因而可以选举半数以上董事会成员。因此，Kohler和Scovill将控制视为对被投资公司董事会的权力，其特点是通过股东大会的多数表决权作为行使这种权力的手段。 美国业界早期对控制概念的认识实际上是法定控制标准，控制权建立在法律或协议约定之上，这与当时控制关系与股权关系高度关联的特点有关。ARB51提出的控制概念在美国GAAP中持续了相当长时间。实践中随着SPE的大量出现，合伙企业和其他非投票实体的独特性质引发了该类实体是否应纳入合并范围的关注或讨论。FASB决定重新审视控制的定义并发布了几项研究成果，主要有1994年发布的《关于合并政策相关重大问题的初步意见》（简称1994年PV）[6]、1995年发布的《合并财务报表：政策与程序（征求意见稿）》（简称1995年ED）[7]以及1999年发布的《合并财务报表：目的和政策》（征求意见稿）（简称1999年ED）[8]。
